Cessione di quote o di azienda? La corretta tassazione

di Noemi Ricci

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In alcuni casi, cedere le quote societarie implica una procedura di cessione d'azienda: la Cassazione definisce la fattispecie e indica la corretta tassazione da applicare.

Con la sentenza n. 11877/2017 la Corte di Cassazione ha stabilito che in caso di cessione totalitaria e contestuale di quote di una Srl da parte dei soci rappresentanti tutta la compagine societaria ad un medesimo soggetto si configura una cessione d’azienda.

Il caso esaminato dai giudici riguardava la cessione delle proprie quote di partecipazione alla società, al loro valore nominale, da parte di due soci che rappresentavano l’intera compagine sociale, effettuata contestualmente alla cessione dei negozi.

=> Cessione d’azienda: come muoversi

Imposte di registro

Per l’operazione era stata versata la sola imposta di registro in misura fissa (articolo 11 della Tariffa, parte I, allegata al Dpr 131/1986), in luogo dell’imposta di registro proporzionale, sulla base della quale l’Agenzia delle Entrate aveva invece operato il recupero delle imposte dovute, ritenendo i negozi contestualmente posti in essere dai soci della società espressione di un fenomeno giuridico unitario, tendente ad attuare l’effetto della cessione del compendio aziendale, quindi ricalcolando le imposte di registro, ipotecaria e catastale, e affermando che i soci non sono fossero stati in grado di dimostrare che il reale intento ricercato con il negozio giuridico fosse differente dalla cessione d’azienda.

Per la Cassazione l’operazione messo in atto dai due soci rappresenta:

Elusione dell’istituto contrattuale che regola la circolazione della proprietà dell’azienda, e dell’imposta”.

I giudici hanno richiamato l’art. 20 del DPR 131/86 il quale prevede ai fini della determinazione dell’imposta di registro, di qualificare l’atto o il collegamento di più atti in ragione del loro intrinseca portata, cioè in ragione degli effetti oggettivamente raggiunti dal negozio o dal collegamento negoziale come può appunto avvenire con la cessione delle quote della società, atti che se funzionalmente e cronologicamente collegati potrebbero essere idonei a realizzare  gli effetti della vendita e cioè il trasferimento di cose dietro corrispettivo del pagamento del prezzo.

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