Conferimento di azienda, apporto e ricapitalizzazione delle società

di LavoroImpresa

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Costituzione d'impresa: norme e incentivi su conferimenti e apporti iniziali o straordinari delle società.

Conferimenti

L’articolo 2342 del codice civile disciplina i conferimenti delle società da parte dei soci: se nell’atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in denaro. Alla sottoscrizione deve essere versato presso una banca almeno il 25% dei conferimenti in denaro o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare.

S.p.A.

Il socio, comunque, ha la facoltà di apportare beni in natura. In tal caso, come disposto dall’articolo 2343, il socio di una società per azioni (SpA) deve presentare la relazione giurata – da allegare all’atto costitutivo – di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società, contenente: descrizione dei beni o crediti conferiti, attestazione del loro valore pari almeno a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale con eventuale sovrapprezzo e criteri di valutazione seguiti. L’esperto risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi.

Gli amministratori, entro 180 giorni, devono controllare le valutazioni contenute nella relazione del perito e, qualora sussistano fondati motivi, procedere alla revisione della stima. Se risulta che il valore dei beni conferiti è inferiore di oltre un quinto a quello per cui è avvenuto il conferimento, la società deve ridurre il capitale sociale annullando le azioni scoperte o versare la differenza in denaro.

S.r.l.

Per le società a responsabilità limitata (Srl), in merito ai conferimenti in natura e ai crediti, interviene l’articolo 2465: chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto o di una società di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili o di una società iscritta nell’albo speciale.

Tale revisione deve contenere la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, l’indicazione dei criteri di valutazione adottati e l’attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale o dell’eventuale sovrapprezzo.

Società di persone

Nelle società di persone la valutazione dei conferimenti è concordata tra i soci e non è previsto alcun obbligo per la verifica della congruità dei valori. La valutazione dei conferimenti è necessaria per stabilire le percentuali di riparto degli utili e delle perdite dell’impresa.

Apporti d’azienda

In relazione alle operazioni societarie di natura straordinaria è bene accennare anche al conferimento o apporto dell’azienda o di un ramo di essa ad un’altra società esistente o di nuova costituzione. Il soggetto conferente, in cambio, riceve azioni o quote della società conferitaria. Tale operazione è solitamente utilizzata quando è necessario ristrutturare l’azienda sul piano produttivo, per superare eventuali crisi.

Anche in caso di conferimento ricorre l’obbligo di fare redigere una perizia giurata da un esperto designato dal tribunale su istanza dell’organo amministrativo della società conferente o del titolare della ditta individuale. Tale perizia deve contenere i seguenti elementi:

  • Società oggetto del conferimento;
  • Situazione produttiva e organizzativa della società;
  • Verifica dell’attendibilità delle scritture contabili;
  • Indicazione dei criteri di valutazione;
  • Descrizione dei beni oggetto del trasferimento;
  • Data di valutazione;
  • Valorizzazione dei beni aziendali e determinazione del capitale netto di conferimento.

Il conferimento d’azienda può dare origine a un valore a titolo di avviamento. Tale importo può essere iscritto nell’attivo con il consenso del collegio sindacale se l’acquisto è avvenuto a titolo oneroso o nei limiti del costo per esso sostenuto.

Dal punto di vista contabile l’impresa conferente deve procedere a chiudere le attività e le passività conferite, all’iscrizione della partecipazione nella società conferitaria e alla rilevazione dell’eventuale plusvalenza o minusvalenza da conferimento. Di contro, nella conferitaria, le attività e le passività devono essere contabilizzate sulla base dei valori correnti registrando l ‘ incremento di capitale sociale pari all ‘ apporto ricevuto.

Ricapitalizzazione

L’attenzione sulla ricapitalizzazione delle imprese nell’ultimo periodo è stata posta dal dl 78/2010 e, nello specifico, dalla modifica introdotta dal Governo in merito ai controlli sulle società con perdite fiscali sistematiche. La norma, infatti, tende a escludere dai controlli le imprese che deliberano e versano un aumento di capitale il cui importo è almeno pari alla perdita.

Nel 2010, inoltre, ha debuttato il bonus ricapitalizzazione, ossia la deduzione per le ricapitalizzazioni delle società, perfezionate da persone fisiche, dal 5 agosto 2009 al 5 febbraio 2010 (la delibera deve essere iscritta nel registro delle imprese entro tale data). Le società di persone e le società di capitali che nell’arco del tempo indicato hanno ricapitalizzato il proprio capitale sociale hanno diritto ad una deduzione quinquennale Irap, Ires e Irpef pari al rendimento presunto del 3% degli aumenti di capitale fino a 500.000 euro.

In pratica le società potranno dedurre per cinque anni il 3% dell’aumento di capitale. A poter fruire della detassazione sono le società di capitali (Spa, Srl e Sapa), le cooperative, le società di persone che svolgono attività d ‘ impresa (Snc e Sas).

L’aumento di capitale deve essere effettuato da persone fisiche. Qualora fosse stato sottoscritto contestualmente da società e da persone fisiche sarà detassabile esclusivamente quest’ultima parte. Si immagini, ad esempio, la società Alfa S.p.A. con capitale sociale di 100.000 posseduto dai signori Rossi e Bianchi. Nel periodo compreso tra il 5 agosto 2009 e il 5 febbraio 2010 viene deliberato, sottoscritto e versato un aumento di capitale di ulteriori 400.000 euro. Su tale importo andrà calcolato il 3% annuo (fino a un massimo di cinque anni) da utilizzare in deduzione.

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