Lo schema di decreto legislativo correttivo della riforma fiscale, il cosiddetto Omnibus esaminato dal Consiglio dei Ministri del 10 giugno 2026, riscrive in chiave interpretativa i limiti al riporto delle perdite fiscali in caso di cambio di controllo. Con una norma di interpretazione autentica dell’articolo 84 del TUIR, il blocco al riutilizzo delle perdite potrà operare anche quando a cambiare di mano non è la società in perdita, ma la holding che la controlla, direttamente o indirettamente. Il testo ha superato solo il primo esame del Governo e ora passa al vaglio delle commissioni parlamentari.
In sintesi
- lo schema di decreto correttivo Omnibus, esaminato dal Consiglio dei Ministri il 10 giugno 2026, interpreta in via autentica l’articolo 84 del TUIR sul riporto delle perdite fiscali;
- il limite al riporto scatta al ricorrere congiunto di due condizioni, il trasferimento della maggioranza dei diritti di voto e la modifica dell’attività principale;
- la novità chiarisce che il cambio di controllo rileva anche quando a essere ceduta è la società che controlla, pure indirettamente, quella in perdita, secondo l’articolo 2359 del codice civile;
- essendo una norma di interpretazione autentica, la lettura ha efficacia retroattiva e riguarda anche le operazioni già concluse;
- restano salve le esimenti, perché le cessioni infragruppo e il superamento del test di vitalità economica non fanno scattare il blocco.
- Cosa prevede il correttivo Omnibus sul riporto delle perdite
- Quando scatta il limite al riporto delle perdite
- Il controllo indiretto e la cessione della holding
- Il legame con la compensazione infragruppo delle perdite
- Le esimenti che salvano il riporto delle perdite
- Gli effetti per imprese e operazioni straordinarie
Cosa prevede il correttivo Omnibus sul riporto delle perdite
Il correttivo interviene sull’articolo 84, commi da 3 a 3-ter, del TUIR con una norma di interpretazione autentica, cioè una disposizione che fissa il significato della regola esistente con efficacia retroattiva, senza introdurne una nuova. L’intervento è parte di un provvedimento ampio, che tocca reddito d’impresa, IVA, fringe benefit auto, adempimento collaborativo e altre materie della riforma. Sul fronte delle perdite, lo schema non cambia il funzionamento dei limiti, ma stabilisce come vanno letti i casi di trasferimento del controllo.
Quando scatta il limite al riporto delle perdite
Il riutilizzo delle perdite è bloccato quando si verificano insieme due condizioni: il trasferimento a terzi della maggioranza dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria della società che riporta le perdite e la modifica dell’attività principale esercitata nei periodi in cui quelle perdite si erano formate. È l’impianto dell’articolo 84, comma 3, così come ridisegnato dalla riforma dell’IRES del 2024. La ratio è colpire le operazioni in cui una società viene acquisita soprattutto per le perdite pregresse e poi spostata su un’attività diversa.
Il controllo indiretto e la cessione della holding
Il cambio di controllo rileva anche quando oggetto della cessione non sono le quote della società in perdita, ma le partecipazioni della società che la controlla, pure per via indiretta. Il trasferimento della maggioranza dei diritti di voto, chiarisce la norma, si considera avvenuto anche in questo caso, secondo la nozione di controllo dell’articolo 2359, primo comma, numero 1, e secondo comma, del codice civile. Viene così superato il criterio incerto della sostanziale identità tra holding e società portatrice di perdite, sostituito da un parametro giuridico oggettivo. L’orientamento ricalca quanto l’Agenzia delle Entrate aveva già affermato con la risposta a interpello n. 39 del 20 gennaio 2022, in funzione antielusiva contro il commercio delle cosiddette bare fiscali.
Il legame con la compensazione infragruppo delle perdite
La precisazione chiude una via di aggiramento aperta dal nuovo regime di compensazione infragruppo delle perdite, introdotto dall’articolo 177-ter del TUIR con la riforma IRES. Quel regime consente al gruppo che acquisisce una società di utilizzarne le perdite anche quando è detenuta tramite una sub-holding. Senza il chiarimento si sarebbe potuto acquistare la sola controllante per sfruttare le perdite della controllata, aggirando i limiti dell’articolo 84. La norma di interpretazione autentica assicura che quei vincoli operino anche in questo schema, mantenendo la coerenza del sistema.
Le esimenti che salvano il riporto delle perdite
Non tutte le operazioni fanno scattare il blocco. Restano salve le cessioni infragruppo, reintrodotte come esimente dalla riforma IRES: il passaggio delle partecipazioni tra società dello stesso gruppo non sterilizza le perdite. È inoltre riportabile la perdita quando la società supera il test di vitalità economica, fondato su ricavi e costo del lavoro dei periodi precedenti. Le stesse regole valgono, con maggiore chiarezza, anche per le eccedenze di interessi passivi e per le eccedenze ACE riportabili.
Gli effetti per imprese e operazioni straordinarie
Per chi acquista società con perdite pregresse, la verifica non si ferma più alla società target: rileva anche il passaggio di mano della catena di controllo a monte. Nelle acquisizioni e nelle riorganizzazioni di gruppo, la due diligence fiscale dovrà considerare il controllo indiretto per stimare se le perdite resteranno utilizzabili. Trattandosi di interpretazione autentica, con efficacia retroattiva, la lettura riguarda anche le operazioni già perfezionate, mentre il testo deve ancora completare l’iter parlamentare prima della pubblicazione in Gazzetta Ufficiale.
