Cessione azienda: calcolo base imponibile e prezzo di vendita

di Francesca Vinciarelli

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La sentenza della Corte di Cassazione che chiarisce come si effettua il calcolo della base imponibile per la registrazione del contratto di cessione d'azienda.

Nel prezzo di vendita di un’azienda deve essere considerato tutto, anche l’accollo di eventuali debiti ereditati con l’acquisto della società. A pronunciarsi sul calcolo della base imponibile per la registrazione del contratto di cessione d’azienda è stata la Corte di Cassazione con la sentenza n. 23873/2015: in sostanza si deve tener conto del valore totale dell’atto di acquisto.

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Il caso riguardava un contenzioso con l’Agenzia delle Entrate per il calcolo dell’imposta di registro sulla cessione di ramo d’azienda, che si applica in maniera proporzionale su tutto ciò che forma il corrispettivo del trasferimento di proprietà dell’azienda. Valore che è dato non solo dal prezzo di vendita ma anche dagli oneri e dalle passività che vengono a far carico al cessionario.

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L’Agenzia delle Entrate riteneva che, ai fini dell’imposta di registro sulla cessione di ramo d’azienda, la base imponibile dovesse determinarsi al lordo degli eventuali debiti del cedente che il cessionario si accolla e non considerando il solo importo versato dal cessionario al cedente (“netto di cessione”). Questo perché tale accollo costituirebbe modalità di adempimento dell’obbligazione dell’acquirente di pagare il prezzo della compravendita e quindi concorrerebbe a formare, ai sensi degli articoli 43, 52 e 21 del D.P.R. 131/86, la base imponibile soggetta all’imposta di registro sull’atto di cessione ex art. 51 D.P.R. 131/86. Accogliendo il ricorso dell’Agenzia, la Corte ricorda che:

“In materia d’imposta di registro, per la determinazione della base imponibile nessuna rilevanza può attribuirsi alle modalità convenute dai contraenti per il pagamento del corrispettivo, quand’anche tali modalità si risolvano nell’accollo dei debiti aziendali da parte del cessionario (sent. n. 12215/2008)”.

I giudici hanno inoltre precisato che:

“Ai fini della determinazione del valore dell’atto di acquisto di un complesso aziendale secondo il criterio del valore dichiarato dalle parti – che l’art. 51, comma primo, del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, pone a base normale della tassazione – non si debbono detrarre dal prezzo indicato nel contratto le eventuali passività trasferite unitamente al cespite, poiché tale operazione è prevista dall’art. 51, comma quarto, del d.P.R. citato per la specifica ipotesi in cui l’Ufficio finanziario disattenda detto valore e proceda ad autonoma valutazione, nel qual caso soltanto esso dovrà sottrarre le passività al prezzo di mercato del bene (ord. n. 22223/2011, con cui è stata cassata la decisione del giudice di merito che aveva determinato la base imponibile sottraendo al prezzo convenuto dalle parti nell’atto il credito accollato dall’acquirente e portato in diminuzione al fine di quantificare la somma da pagare in contanti)”.

Cassazione.

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