Le imprese appartenenti allo stesso gruppo possono presentare una proposta unitaria di trattamento dei debiti fiscali e contributivi, affidando l’intera istruttoria a un solo Ufficio. La Circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 5/E del 16 luglio 2026 chiarisce tuttavia che debiti, convenienza e voto devono essere valutati separatamente per ogni società, secondo l’autonomia patrimoniale prevista dal sistema degli strumenti per la crisi d’impresa.
- La proposta unitaria è una facoltà del gruppo
- L’Ufficio competente segue la società che dirige il gruppo
- La certificazione separa il debito di ogni società
- Il piano deve quantificare il beneficio per ciascuna impresa
- L’autonomia delle masse impedisce compensazioni improprie
- Un esempio con tre società
- Trasferimenti infragruppo e vantaggi compensativi
- Voto e omologazione seguono ciascuna società
La proposta unitaria è una facoltà del gruppo
L’articolo 284-bis del D.Lgs. n. 14/2019 consente a più imprese dello stesso gruppo, tutte in stato di crisi o insolvenza, di presentare una proposta fiscale e contributiva unitaria.
La facoltà riguarda le transazioni inserite:
- negli accordi di ristrutturazione dei debiti, compresi quelli agevolati o a efficacia estesa;
- nel piano di ristrutturazione soggetto a omologazione;
- nel concordato preventivo di gruppo.
La Circolare estende lo stesso criterio alle imprese del gruppo che utilizzano la composizione negoziata e chiedono la nomina di un unico esperto ai sensi dell’articolo 25.
La trattazione unitaria rappresenta una scelta. Le società possono presentare proposte separate ai rispettivi Uffici territoriali quando tale soluzione risponde meglio alla struttura del piano o alla distribuzione delle esposizioni fiscali.
L’Ufficio competente segue la società che dirige il gruppo
Quando le società hanno domicili fiscali differenti, la proposta unitaria è presentata all’Ufficio competente per la società che esercita la direzione e il coordinamento, purché tale funzione risulti dalla pubblicità prevista dall’articolo 2497-bis del Codice civile e la società partecipi alla proposta.
Qualora la direzione non risulti pubblicizzata oppure la società che la esercita sia estranea alla proposta, la competenza viene attribuita in base all’impresa con la maggiore esposizione debitoria verso ciascuna agenzia fiscale o ente previdenziale interessato.
| Configurazione del gruppo | Ufficio competente |
|---|---|
| direzione e coordinamento pubblicizzati e capogruppo inclusa nella proposta | Ufficio collegato al domicilio fiscale della capogruppo |
| direzione non pubblicizzata | Ufficio collegato alla società con la maggiore esposizione verso il singolo ente |
| capogruppo esclusa dalla proposta | Ufficio collegato alla società proponente con la maggiore esposizione |
| proposte presentate separatamente | Ufficio competente per il domicilio fiscale di ciascuna società |
La certificazione separa il debito di ogni società
L’Agenzia delle Entrate-Riscossione certifica entro 30 giorni i debiti iscritti a ruolo o affidati alla riscossione per ciascuna società interessata.
Nello stesso termine, l’Ufficio che riceve la proposta unitaria certifica i debiti non iscritti a ruolo e quelli contenuti nei ruoli vistati e non ancora consegnati, coordinandosi con le strutture territoriali competenti per le singole imprese.
La certificazione può essere formalmente unitaria, mentre gli importi devono essere distinti società per società. Questa separazione consente di ricostruire il passivo fiscale di ogni debitore e di confrontare il trattamento offerto con il relativo scenario liquidatorio.
Il piano deve quantificare il beneficio per ciascuna impresa
Il piano unitario o i piani collegati devono spiegare la maggiore utilità della soluzione di gruppo rispetto a procedure autonome per ogni società.
La documentazione deve indicare:
- la struttura del gruppo e i vincoli partecipativi o contrattuali;
- le ragioni della scelta di un piano unitario o di piani collegati;
- il beneficio stimato per i creditori di ciascuna impresa;
- le proiezioni che dimostrano il riequilibrio patrimoniale, finanziario ed economico delle società destinate a proseguire l’attività.
Il professionista indipendente attesta la veridicità dei dati, la fattibilità del piano e la maggiore convenienza per i creditori di ogni singola impresa. L’attestazione deve anche quantificare il beneficio e descrivere analiticamente i rapporti esistenti tra le società.
L’autonomia delle masse impedisce compensazioni improprie
La proposta unitaria non modifica l’autonomia delle masse attive e passive. Il patrimonio di una società non può essere utilizzato liberamente per soddisfare i creditori di un’altra, salvo operazioni infragruppo ammesse dal piano e accompagnate da vantaggi compensativi verificabili.
L’Agenzia valuta la non deteriorità del trattamento fiscale per ciascuna società debitrice. Un risultato complessivamente favorevole per il gruppo non sana un trattamento peggiore rispetto alla liquidazione riferito a una sola impresa.
Se la proposta offerta dall’impresa Alfa supera lo scenario liquidatorio e quella dell’impresa Beta lo peggiora, il giudizio negativo su Beta pregiudica l’intera proposta unitaria. La convenienza aggregata del gruppo non sostituisce la verifica individuale.
Un esempio con tre società
La seguente simulazione mostra l’effetto del test separato di non deteriorità. Gli importi hanno esclusiva funzione esemplificativa:
| Società | Credito fiscale | Pagamento proposto | Ricavo stimato in liquidazione | Valutazione |
|---|---|---|---|---|
| Alfa | 1.000.000 euro | 700.000 euro | 600.000 euro | trattamento compatibile |
| Beta | 500.000 euro | 250.000 euro | 300.000 euro | trattamento deteriore |
| Gamma | 800.000 euro | 500.000 euro | 450.000 euro | trattamento compatibile |
Alfa e Gamma offrono all’Erario un risultato superiore alla liquidazione. La proposta di Beta presenta invece una differenza negativa di 50.000 euro. In assenza di una revisione del trattamento di Beta, l’Agenzia non può aderire alla proposta unitaria, anche se il risultato complessivo delle tre società appare migliore.
Trasferimenti infragruppo e vantaggi compensativi
Il piano può prevedere trasferimenti di risorse tra società del gruppo quando risultano necessari alla continuità e coerenti con il miglior soddisfacimento dei creditori di tutte le imprese coinvolte.
L’attestatore deve verificare che l’impresa che trasferisce le risorse riceva un vantaggio compensativo capace di evitare un pregiudizio ai propri creditori. Il controllo assume particolare rilievo quando la stessa società chiede anche la riduzione del debito tributario.
La comparazione deve considerare la posizione della singola impresa erogatrice e dimostrare che il trasferimento produce un valore almeno sufficiente a preservare il trattamento del credito fiscale rispetto alla liquidazione giudiziale.
Voto e omologazione seguono ciascuna società
Nel concordato di gruppo, i creditori votano in modo contestuale e separato per ogni società debitrice. L’Ufficio esprime quindi un voto distinto, conforme al parere della Direzione regionale riferito alla specifica impresa.
Negli accordi di ristrutturazione e nel concordato preventivo, il tribunale può disporre l’omologazione forzosa della proposta unitaria quando ricorrono le condizioni previste dagli articoli 63 e 88 del Codice.
Nel PRO continua a essere richiesta l’unanimità delle classi, con esclusione del cram-down fiscale. L’unità dell’istruttoria amministrativa semplifica quindi i rapporti con gli enti pubblici senza cancellare le regole proprie dello strumento scelto né l’autonomia patrimoniale delle società prevista dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza.
