OPAS Poste su TIM all’85,8%: gli scenari del delisting e le tasse per chi ha aderito

L’offerta di Poste Italiane su TIM si è chiusa con il gruppo guidato da Matteo Del Fante all’85,8% del capitale di Telecom Italia: una quota che assicura a Poste il pieno controllo delle assemblee di TIM ma lascia il titolo quotato a Piazza Affari, perché le adesioni si sono fermate prima della soglia che consente di rilevare d’autorità le azioni residue.

Per chi ha ancora azioni TIM l’uscita dalla Borsa dipende dalle prossime mosse di Poste, fra nuovi acquisti sul mercato e una fusione che aprirebbe il diritto di recesso. Per chi ha aderito si apre invece la verifica della plusvalenza tassata al momento del pagamento, che in alcuni casi supera il guadagno incassato.

Intanto prende forma il polo pubblico di telecomunicazioni, servizi finanziari e logistica controllato da MEF e Cassa Depositi e Prestiti.

In sintesi:

• Poste detiene 1.832.917.988 azioni TIM, somma del 20,104% già in portafoglio e del 65,718% raccolto con l’offerta, in base ai risultati provvisori della riapertura dei termini;
• il corrispettivo finale è di 1,97 euro in contanti e 0,218 azioni Poste di nuova emissione per ogni azione TIM, secondo il comunicato di Poste sull’incremento dell’offerta;
• il diritto di acquisto delle azioni residue (squeeze-out) scatta al 90% del capitale, soglia abbassata dal D.Lgs. n. 47/2026;
• per l’aderente persona fisica la plusvalenza è tassata al 26% sul valore normale di quanto ricevuto, senza il regime di realizzo controllato.

I risultati dell’offerta di Poste su TIM

L’OPAS Poste su TIM ha raccolto complessivamente 1.403.553.998 azioni, l’82,254% di quelle oggetto dell’offerta: 993.596.322 nel periodo ordinario e 409.957.676 nei cinque giorni di riapertura dei termini, pari al 57,516% dei titoli rimasti fuori dopo la prima finestra.

Poste ha dichiarato di non aver acquistato azioni TIM al di fuori dell’offerta, quindi l’85,822% del capitale deriva interamente dalle adesioni e dalla partecipazione di partenza. Sul mercato circola un flottante di 302,8 milioni di azioni, il 14,18% del capitale; per toccare il 90% mancano circa 89,2 milioni di titoli, il 4,18%.

Con le adesioni raccolte, la componente in contanti versata da Poste vale circa 2,77 miliardi di euro e le nuove azioni Poste emesse sono circa 306 milioni, contro un tetto di 3,36 miliardi e 372 milioni di titoli previsto in caso di adesione totale. I risultati diventano definitivi con il comunicato ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, atteso prima del pagamento.

Che cos’è l’OPAS e come si distingue dall’OPA

Un’OPAS, Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio, è un’operazione con cui una società propone agli azionisti di un’altra di cedere i propri titoli ricevendo in cambio denaro e azioni della società acquirente. Si distingue dall’OPA classica, regolata interamente in contanti, per la componente mista di cash e titoli di nuova emissione.

Nel caso di Poste e TIM, chi aderisce ottiene una somma in denaro e nuove azioni Poste Italiane, diventando così azionista del gruppo combinato. L’offerta è definita totalitaria perché ha per oggetto l’intero capitale della società, con l’obiettivo finale di revocarne la quotazione dalla Borsa di Milano.

Corrispettivo e azioni Poste per ogni titolo TIM

Per ciascuna azione TIM portata in adesione, Poste Italiane riconosce 1,97 euro in denaro e 0,218 azioni ordinarie Poste di nuova emissione: il consiglio di amministrazione di Poste ha aggiunto 30 centesimi alla componente in contanti, lasciando invariata quella in titoli, e ha dichiarato che il corrispettivo incrementato è quello finale dell’offerta.

I valori unitari sono decuplicati rispetto all’annuncio di marzo per effetto del raggruppamento delle azioni TIM deliberato dall’assemblea straordinaria del 15 aprile 2026 ed efficace dal 15 giugno: la sostanza economica dell’offerta, ha precisato la società, è invariata. Il maggior importo spetta anche a chi aveva aderito prima del rilancio, senza bisogno di una nuova scheda di adesione.

Al lancio il corrispettivo incorporava un premio del 9,01% sul prezzo ufficiale di TIM del 20 marzo 2026; con il rilancio, allo stesso prezzo di riferimento di Poste (21,46 euro), la valorizzazione implicita sale a 6,65 euro per azione e il premio al 14,16%, mentre con il prezzo di Poste del 4 settembre (26,90 euro) l’offerta esprimeva 7,83 euro per azione. Insieme al rilancio Poste ha rinunciato alla condizione soglia del 66,67% dei diritti di voto, impegnandosi ad acquistare tutte le azioni consegnate.

Il calendario dell’offerta, dal lancio al pagamento

Il periodo ordinario di adesione ha coperto 40 giorni di Borsa aperta, seguito dalla riapertura dei termini prevista dall’art. 40-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, attivata dopo la rinuncia alla condizione soglia; gli aderenti ricevono anche l’acconto sul dividendo Poste relativo all’esercizio 2026.

Delisting di TIM: soglie sell-out e squeeze-out

Con la quota raggiunta Poste non supera nessuna delle soglie che portano alla revoca automatica di TIM dalla quotazione: il comunicato sui risultati provvisori della riapertura esclude i presupposti del diritto di acquisto dell’art. 111 del TUF e della procedura congiunta con l’obbligo di acquisto.

La riforma del Testo unico della finanza, il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47 in vigore dal 29 aprile 2026, ha abbassato dal 95% al 90% la soglia dello squeeze-out, allineandola a quella del sell-out:

Il documento d’offerta indica il delisting come obiettivo dichiarato, perché favorisce integrazione e sinergie, ma precisa che alla sua data Poste non aveva assunto decisioni su operazioni straordinarie relative a TIM: fusione e acquisti sul mercato sono quindi strade possibili, senza delibere a oggi.

Azionisti TIM fuori offerta: vendita, fusione e recesso

Chi non ha aderito è socio di minoranza di una società quotata con un flottante ridotto a circa un settimo del capitale, e le sue scelte dipendono dalla strada che Poste sceglierà per il delisting:

• la vendita in Borsa monetizza subito al prezzo di mercato, che alla chiusura del 25 settembre era di 7,24 euro contro un valore implicito dell’offerta di circa 7,60 euro con Poste a 25,82 euro, e la differenza con il prezzo di carico è tassata o compensata come ogni cessione di azioni;
• una fusione di TIM in una società non quotata del gruppo, che Poste può approvare da sola in assemblea straordinaria grazie a oltre due terzi del capitale, dà ai soci che non concorrono alla delibera il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437-quinquies del codice civile, perché comporta l’uscita dalla quotazione;
• in caso di recesso il valore di liquidazione si calcola sulla media aritmetica dei prezzi di chiusura dei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea (art. 2437-ter, terzo comma, del codice civile), senza legame con il corrispettivo in contanti e azioni Poste dell’offerta;
• una fusione per incorporazione in Poste, società quotata, darebbe invece ai soci TIM azioni Poste secondo il rapporto di cambio fissato nel progetto di fusione, e il recesso legato all’esclusione dalla quotazione perderebbe il suo presupposto;
• se Poste superasse il 90% con acquisti sul mercato, scatterebbe l’obbligo di acquisto su richiesta dell’art. 108, comma 2, del TUF, a un prezzo determinato secondo i criteri dello stesso articolo.

Chi conserva le azioni senza esercitare il recesso, in caso di fusione in una società non quotata, si ritrova con titoli non negoziati su un mercato regolamentato e quindi difficili da liquidare.

Plusvalenza per chi ha aderito: il calcolo sul valore normale

Per l’aderente persona fisica l’adesione all’OPAS è una cessione a titolo oneroso, e la plusvalenza, soggetta all’imposta sostitutiva del 26% ai sensi dell’art. 5 del D.Lgs. n. 461/1997, è la differenza tra il corrispettivo ricevuto e il costo di carico delle azioni TIM.

Con la risposta a interpello n. 537 del 9 novembre 2020, su un’offerta di acquisto e scambio con componente in denaro, l’Agenzia delle Entrate ha escluso il regime di realizzo controllato dell’art. 177, comma 2, del TUIR e ha rinviato al valore normale dell’art. 9 del TUIR: per i titoli quotati è la media aritmetica dei prezzi dell’ultimo mese prima del regolamento, e si prende il maggiore tra il valore delle azioni cedute e quello delle azioni ricevute.

Quando l’intermediario assume come valore della parte in titoli la media mensile dell’intera azione TIM e vi somma il contante, il corrispettivo fiscale supera il valore di mercato del pacchetto ricevuto: la plusvalenza tassata cresce, e lo stesso importo in eccesso diventa il costo fiscale delle nuove azioni Poste. L’esempio usa prezzi ipotetici arrotondati per 1.000 azioni TIM caricate a 6 euro:

La minusvalenza dell’ultima riga, moltiplicata per il 26%, restituisce esattamente i 456,98 euro pagati in più: il maggior prelievo è un anticipo d’imposta, recuperabile solo a determinate condizioni. Le verifiche per l’aderente sono queste:

1. nella nota di eseguito o nel rendiconto dell’intermediario si individuano il prezzo di scarico delle azioni TIM e il prezzo di carico delle azioni Poste ricevute;
2. se il prezzo di scarico supera la somma di 1,97 euro e del valore di 0,218 azioni Poste, l’intermediario ha applicato il maggiore valore normale riferito all’azione TIM;
3. nel regime del risparmio amministrato la minusvalenza realizzata vendendo le azioni Poste compensa le plusvalenze dello stesso rapporto entro il quarto periodo d’imposta successivo, cioè fino al 2030 per un’adesione regolata nel 2026 (art. 6, comma 5, del D.Lgs. n. 461/1997);
4. in alternativa il contribuente può presentare istanza di rimborso entro 48 mesi dalla data in cui l’imposta è stata trattenuta (art. 38 del DPR n. 602/1973), con esito legato al riconoscimento del criterio di calcolo.

La compensazione opera solo fra redditi diversi di natura finanziaria, secondo le regole sulla tassazione delle rendite finanziarie: dividendi e interessi non possono assorbire la minusvalenza, e chi tiene le azioni Poste la realizza solo vendendo sotto il costo fiscale attribuito.

Polo pubblico da 26,9 miliardi di ricavi

Il gruppo nato dall’integrazione ha ricavi aggregati di circa 26,9 miliardi di euro, un risultato operativo (EBIT) pro forma di circa 4,8 miliardi e oltre 150.000 dipendenti, sulla base dei bilanci 2025 e prima delle sinergie.

Poste stima sinergie ante imposte per circa 700 milioni di euro l’anno a regime: 500 milioni di costi, dalle funzioni centrali agli acquisti, all’IT e al costo del debito di TIM, entro il secondo anno dal completamento, e oltre 200 milioni di ricavi entro il terzo, a fronte di oneri una tantum per circa 700 milioni. Del Fante ha indicato la presentazione del piano industriale del gruppo combinato entro il primo trimestre 2027.

Nel gruppo combinato lo Stato detiene oltre il 50% del capitale di Poste, sommando la quota diretta del Ministero dell’Economia e quella di Cassa Depositi e Prestiti. Si chiude così la parabola aperta con la privatizzazione di Telecom del 1997, con una differenza rispetto ad allora: la rete fissa non appartiene più a TIM, che l’ha ceduta nel luglio 2024 a una società controllata dal fondo KKR.

Gli effetti per i clienti di TIM

Per le piccole e medie imprese clienti di TIM Business, una delle offerte Internet business più diffuse tra le partite IVA, il cambio di controllo non modifica i contratti in essere, che conservano piena validità. L’AD di Poste Italiane Matteo Del Fante ha dichiarato che TIM manterrà il proprio marchio e la propria organizzazione, e che PosteMobile confluirà in TIM senza interruzioni per i suoi clienti.

Nel medio periodo l’integrazione punta a ridisegnare l’offerta: secondo il comunicato di lancio, il gruppo intende diventare fornitore di riferimento di servizi tecnologici, finanziari e logistici per cittadini, imprese e pubbliche amministrazioni, con cloud, gestione dei dati, intelligenza artificiale, Internet of Things e sicurezza informatica. TIM diventa l’unica fabbrica dei prodotti di telecomunicazione del gruppo.

TIM porta la rete mobile, i data center e i servizi cloud rivolti a imprese e PA; Poste porta quasi 13.000 uffici postali, oltre 4.000 punti vendita TIM integrati nella rete distributiva e più di 19 milioni di clienti digitali attivi. Per le imprese la prospettiva è un unico interlocutore per telecomunicazioni, logistica, pagamenti digitali e servizi cloud, con listini e condizioni che dipenderanno dal piano industriale del gruppo.