Un nuovo tassello nella riforma del mercato dei capitali avanzato dal Governo Meloni. Il Consiglio dei ministri ha approvato il 26 febbraio, in esame preliminare e su proposta del ministro dell’Economia Giancarlo Giorgetti, un decreto legislativo che riforma il sistema sanzionatorio del Testo Unico della Finanza (TUF, decreto legislativo 58/1998). L’obiettivo dichiarato è selezionare le condotte illecite in base alla loro effettiva gravità, dare più garanzie ai destinatari dei procedimenti e ridurre il contenzioso davanti alle autorità di vigilanza.
Il provvedimento si inserisce nel percorso attuativo della legge delega per la riforma dei mercati dei capitali del marzo 2024 e si affianca al primo decreto di riforma strutturale del TUF, già approvato nell’ottobre 2024, che aveva ridisegnato governance delle società quotate, regime per le PMI e strumenti di cooperative compliance.
Sanzioni: importi e soglie per società e persone fisiche
La rimodulazione delle sanzioni riguarda tre aree principali: l’inosservanza degli obblighi di trasparenza, la corretta prestazione dei servizi di investimento e le comunicazioni obbligatorie delle società quotate. Il decreto distingue nettamente tra responsabilità delle persone giuridiche e delle persone fisiche.
Per le società ed enti che violano gli obblighi di intermediazione o i doveri degli emittenti, le sanzioni pecuniarie vanno da un minimo di 5.000 euro fino a 10 milioni di euro, con possibilità di arrivare al 5% del fatturato totale annuo per importi superiori a 10 milioni. Per le persone fisiche con funzioni di amministrazione, direzione o controllo, il range è tra 5.000 euro e 2 milioni di euro. Le società quotate che omettono le comunicazioni prescritte vedono la sanzione minima elevata a 10.000 euro.
Settlement: accordo deflattivo con sanzione ridotta
La novità più rilevante per le imprese è l’introduzione del settlement, un istituto deflattivo del contenzioso che consente al destinatario di una contestazione di proporre all’autorità di vigilanza un accordo per chiudere il procedimento. L’accordo prevede la riduzione della sanzione pecuniaria di un terzo, a condizione che il soggetto si impegni a rimuovere le conseguenze della violazione e a indennizzare gli investitori danneggiati.
Anche le sanzioni interdittive — come la sospensione dalle funzioni — potranno essere graduate o omesse in base alle specificità del caso concreto, eliminando automatismi che in passato erano stati criticati dagli operatori come sproporzionati rispetto alla gravità effettiva delle condotte.
Quando il procedimento non si apre
Il decreto attribuisce a Consob e Banca d’Italia la facoltà di non avviare il procedimento sanzionatorio per condotte che, pur irregolari, non abbiano inciso sulla trasparenza del mercato né arrecato danno agli investitori. In questi casi le autorità potranno limitarsi a una comunicazione di richiamo, favorendo un approccio calibrato sulla reale offensività della condotta.
Procedimento sanzionatorio e confisca
La riforma introduce una disciplina unificata del procedimento sanzionatorio applicabile a tutte le sanzioni previste dal TUF, con garanzie esplicite sul contraddittorio, la piena conoscenza degli atti istruttori, la separazione tra funzioni istruttorie e decisorie, la certezza dei termini.
Sul fronte della confisca, l’istituto viene mantenuto ma circoscritto al solo profitto effettivamente derivato dalla violazione — viene eliminato il riferimento al “prodotto”, in linea con la giurisprudenza costituzionale più recente. Consob potrà procedere tramite ingiunzione di pagamento e confiscare beni di valore equivalente al profitto qualora il destinatario non disponga di somme liquide sufficienti.
Whistleblowing e coordinamento tra autorità
La riforma conferma e rafforza le tutele per chi segnala violazioni all’interno degli enti, garantendo la riservatezza dell’identità e la protezione contro misure ritorsive. Resta fermo l’obbligo di coordinamento e scambio di informazioni tra Banca d’Italia e Consob per assicurare l’unitarietà dell’azione di vigilanza.
