La transazione fiscale nel piano di ristrutturazione soggetto a omologazione deve essere presentata prima della domanda giudiziale e concede ai creditori pubblici almeno 90 giorni per esprimere l’adesione. La Circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 5/E del 16 luglio 2026 coordina questo termine con la finestra di voto fissata dal tribunale e chiarisce gli effetti di modifiche e nuove proposte all’interno degli strumenti di ristrutturazione della crisi d’impresa.
- Il PRO richiede continuità e unanimità delle classi
- Le regole di voto cambiano secondo il credito
- La proposta fiscale deve precedere la domanda
- I 90 giorni si coordinano con la finestra di voto
- Le modifiche alla proposta spostano la scadenza
- I crediti pubblici richiedono classi omogenee
- Il cram-down fiscale è escluso dal PRO
Il PRO richiede continuità e unanimità delle classi
Il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (PRO), disciplinato dall’articolo 64-bis del D.Lgs. n. 14/2019, è accessibile all’imprenditore commerciale assoggettabile alla liquidazione giudiziale che si trovi in stato di crisi o di insolvenza. Il piano può distribuire il valore generato anche in deroga alla responsabilità patrimoniale, alla parità di trattamento e all’ordine delle cause di prelazione. Questa flessibilità richiede l’approvazione unanime delle classi, formate secondo posizione giuridica e interessi economici omogenei.
Il Tribunale di Roma, con decreto del 25 marzo 2025, ha ricondotto il PRO alla continuità aziendale diretta o indiretta. Il piano può prevedere la vendita di beni estranei all’attività futura oppure il trasferimento dell’azienda, mentre una liquidazione integrale priva di risanamento risulta incompatibile con la funzione dell’istituto.
Le regole di voto cambiano secondo il credito
Il trattamento dei creditori determina diritto di voto, formazione delle classi e tempi di pagamento:
| Credito | Trattamento | Voto |
|---|---|---|
| crediti dei lavoratori assistiti dal privilegio dell’articolo 2751-bis, n. 1 | pagamento integrale in denaro entro 30 giorni dall’omologa | escluso |
| altri crediti privilegiati | pagamento integrale entro 180 giorni con conservazione della garanzia | escluso |
| crediti privilegiati pagati oltre i limiti o in misura parziale | trattamento previsto dal piano | ammesso, con classe distinta per la parte incapiente |
| crediti chirografari | trattamento definito dal piano | ammesso nella relativa classe |
Ogni classe approva la proposta con la maggioranza dei crediti ammessi al voto. In alternativa, sono sufficienti i due terzi dei crediti espressi dai votanti, purché partecipino creditori titolari di almeno la metà dei crediti complessivi della classe.
La proposta fiscale deve precedere la domanda
Il debitore può proporre il pagamento parziale o dilazionato di tributi, contributi e relativi accessori prima di presentare la domanda di omologazione del PRO.
La proposta deve essere depositata presso gli Uffici individuati in base all’ultimo domicilio fiscale e accompagnata dalla relazione di un professionista indipendente che attesti:
- la veridicità dei dati aziendali utilizzati nel piano;
- la fattibilità del piano di ristrutturazione;
- un trattamento dei crediti pubblici almeno equivalente alla liquidazione giudiziale.
La Circolare ritiene inopportuna un’adesione dell’Agenzia anteriore al controllo preliminare del tribunale sulla ritualità della domanda e sulla corretta formazione delle classi.
I 90 giorni si coordinano con la finestra di voto
L’adesione dei creditori pubblici deve intervenire entro 90 giorni dal deposito della proposta fiscale. Il termine può sovrapporsi in modi differenti alla finestra di voto fissata dal tribunale.
La Circolare individua tre situazioni:
- se i 90 giorni scadono prima dell’inizio del voto, l’Agenzia può esprimere il voto dopo il contraddittorio previsto dall’articolo 107, così da utilizzare le relazioni del commissario giudiziale;
- se il termine scade durante la finestra di voto, l’Ufficio manifesta la propria decisione attraverso il voto nei tempi fissati dal tribunale;
- se il termine scade dopo la chiusura del voto, l’Agenzia può anticipare la decisione nelle istruttorie semplici oppure chiedere il rinvio nei casi che richiedono ulteriori verifiche.
Quando la relazione del commissario è disponibile prima della scadenza, l’Ufficio può manifestare l’adesione entro 90 giorni e votare successivamente in senso conforme.
Le modifiche alla proposta spostano la scadenza
Una modifica della proposta aggiunge 60 giorni dalla data del nuovo deposito, senza ridurre il periodo minimo di 90 giorni calcolato sulla proposta originaria. Una nuova proposta fa ripartire integralmente il termine di 90 giorni.
La Circolare n. 5/E fornisce tre esempi applicativi:
| Operazione | Deposito | Calcolo | Scadenza applicabile |
|---|---|---|---|
| proposta originaria | 1° marzo | 90 giorni | 30 maggio |
| modifica depositata il 20 marzo | 20 marzo | 60 giorni, con esito teorico al 19 maggio | 30 maggio, per garantire il minimo di 90 giorni |
| modifica depositata il 20 aprile | 20 aprile | 60 giorni | 19 giugno |
| nuova proposta depositata il 20 aprile | 20 aprile | nuovi 90 giorni | 19 luglio |
Costituiscono una nuova proposta le variazioni che modificano la prestazione dovuta, la determinazione del debito tributario, la percentuale di soddisfacimento oppure i tempi di pagamento.
I crediti pubblici richiedono classi omogenee
La formazione delle classi deve distinguere i crediti con posizione giuridica o interessi economici differenti, anche quando appartengono tutti a enti pubblici.
Il Tribunale di Monza, con decreto del 12 marzo 2025, ha richiesto classi distinte per la quota privilegiata e per quella chirografaria. La Corte d’Appello di Milano, con decreto dell’11 giugno 2025, ha inoltre escluso una classe unica comprendente Agenzia delle Entrate, Agenzia delle Entrate-Riscossione, INPS e INAIL, poiché tributi e contributi presentano finalità e privilegi differenti.
L’inserimento di crediti eterogenei nella stessa classe può determinare l’inammissibilità della domanda. La classificazione deve quindi essere verificata già nella costruzione del piano di risanamento e della documentazione aggiornata.
Il cram-down fiscale è escluso dal PRO
Nel PRO il tribunale non può sostituire il mancato consenso dell’Amministrazione finanziaria, poiché l’omologazione richiede l’approvazione di tutte le classi.
L’articolo 64-bis consente al giudice di superare l’opposizione del singolo creditore dissenziente quando il suo trattamento è almeno pari alla liquidazione giudiziale. Questo controllo individuale non sostituisce il voto favorevole della classe necessario per approvare il piano.
In assenza dell’unanimità, il debitore può chiedere la conversione della domanda in concordato preventivo, dove il Codice disciplina, al ricorrere delle condizioni previste, l’omologazione forzosa nei confronti dei creditori pubblici.
