Dopo il quesito posto a febbraio da Unipol Gruppo Finanziario è arrivata in settimana la risposta della Consob sulla “sussistenza di obblighi di OPA in connessione con l’operazione di integrazione di Unipol Assicurazioni SpA con le societa? Premafin Finanziaria SpA, Fondiaria Sai SpA e Milano Assicurazioni SpA (il Progetto d’Integrazione)”.
Nel comunicato si spiega che la Consob ritiene, tra le altre cose, che “non sussista un obbligo di OPA su Fonsai a seguito della prevista fusione della medesima con Unipol Assicurazioni SpA e Milano Assicurazioni essendo applicabile l’esenzione di cui al combinato disposto dell’art. 106 comma 5 Lett. a), del TUF e dell’art. 49, comma 1, Lett. b), n.1. (iii), del Regolamento Emittenti, a condizione che l’ISVAP, in sede di autorizzazione della fusione, la ritenga parte integrante del soddisfacimento delle richieste da essa formulate” e che “non sia possibile assumere, al momento, una decisione in merito alla sussistenza dell’obbligo di OPA a “cascata” su Milano Assicurazioni, a seguito del suddetto aumento di capitale di Premafin, in presenza di un quadro informativo incompleto”.
Di seguito, per completezza di informazione, si riporta il testo integrale del comunicato diramato da Unipol lo scorso 22 maggio sulla risposta Consob mentre ieri è stata reso noto sempre da Unipol il documento integrale di risposta Consob con le relative motivazioni.
“In esito alla realizzazione del complessivo e unitario Progetto d’Integrazione Unipol Gruppo Finanziario si troverebbe a superare soglie di partecipazione nel capitale sociale con diritto di voto di Premafin, di Fonsai e di Milano Assicurazioni rilevanti ai fini della disciplina in materia di OPA obbligatoria di cui agli artt. 106 ss. del TUF.
Al riguardo, CONSOB ritiene, sulla base delle considerazioni della Commissione che verranno rese note in seguito ad UGF:
a) che in relazione al superamento da parte di UGF, in esito alla sottoscrizione dell’aumento di capitale di Premafin riservato alla stessa UGF, della soglia rilevante ai fini dell’OPA obbligatoria ex art. 106, comma 1, del TUF nella stessa Premafin, sia da ritenere applicabile l’esenzione di cui al combinato disposto dell’art. 106 comma 5 Lett. a), del TUF e dell’art. 49, comma 1, Lett. b), n.2 del Regolamento Emittenti, a condizione che vengano revocati i benefici concessi da UGF a favore di azionisti della stessa Premafin con impegni finalizzati a tenere indenni gli stessi dai rischi di responsabilita? sociale assunti in conseguenza delle cariche ricoperte nel gruppo Premafin. Inoltre, la Commissione si riserva di ritenere non applicabile l’esenzione qualora gli attuali azionisti di riferimento di Premafin esercitino il diritto di recesso in dipendenza della fusione di Premafin in Fonsai;
b) che, in relazione all’acquisto del controllo indiretto di Fonsai conseguente alla sottoscrizione dell’aumento di capitale di Premafin riservato a UGF, appare applicabile l’esenzione di cui al combinato disposto dell’art. 106 comma 5 Lett. a), del TUF e dell’art. 49, comma 1, Lett. b), n.1. (iii), del Regolamento Emittenti;
c) che non sia possibile assumere, al momento, una decisione in merito alla sussistenza dell’obbligo di OPA a “cascata” su Milano Assicurazioni, a seguito del suddetto aumento di capitale di Premafin, in presenza di un quadro informativo incompleto;
d) che non sussista un obbligo di OPA su Fonsai a seguito della prevista fusione della medesima con Unipol Assicurazioni SpA e Milano Assicurazioni essendo applicabile l’esenzione di cui al combinato disposto dell’art. 106 comma 5 Lett. a), del TUF e dell’art. 49, comma 1, Lett. b), n.1. (iii), del Regolamento Emittenti, a condizione che l’ISVAP, in sede di autorizzazione della fusione, la ritenga parte integrante del soddisfacimento delle richieste da essa formulate;
e) che lo stesso obbligo di OPA non sussista anche nel caso in cui alla citata fusione partecipi Premafin, purche? l’apporto della stessa non determini il superamento di alcuna soglia rilevante.
In merito al Progetto di Integrazione Unipol Gruppo Finanziario formulera? le proprie valutazioni ed assumera? eventuali opportune deliberazioni una volta rese note le considerazioni della Commissione sottostanti alla comunicazione ricevuta in data odierna”.
