Liquidazione quota SNC agli eredi con partecipazione utili differente dal capitale sociale

La risposta dipende dalla composizione del patrimonio da liquidare e da come l’atto costitutivo ha strutturato l’interesse economico del socio defunto. Anche se non esiste una singola sentenza della Cassazione che abbia affrontato esattamente questa fattispecie, ma il quadro normativo e i principi giurisprudenziali elaborati consentono di delineare una risposta sufficientemente solida.

In assenza di una clausola che identifichi la “quota complessiva” del socio nel patrimonio sociale, la dottrina prevalente e la giurisprudenza di legittimità orientano verso un’analisi per componenti: il capitale conferito segue la percentuale di partecipazione al capitale (50%); le riserve da utili pregressi e l’utile dell’anno del decesso seguono invece il criterio di ripartizione degli utili pattuito nell’atto costitutivo (10%).

L’art. 2289 c.c. e il concetto di quota nella SNC

L’art. 2289 c.c. stabilisce che, nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio — per recesso, esclusione o, come nel caso di specie, per decesso — questi o i suoi eredi hanno diritto a una somma di denaro che rappresenti il valore della quota, liquidata in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento. Per le operazioni in corso, il terzo comma della medesima norma prevede che il socio o i suoi eredi partecipino agli utili e alle perdite inerenti alle operazioni medesime.

Il punto critico è il significato di “quota” nel contesto di una SNC in cui le parti abbiano convenuto, nell’atto costitutivo, un diritto agli utili (10%) diverso dalla partecipazione al capitale sociale (50%). La norma non risolve esplicitamente il caso: parla di “valore della quota” senza specificare in proporzione a quale parametro vada misurata quando i due divergono. L’art. 2263 c.c. — applicabile alla SNC per rinvio dell’art. 2293 c.c. — ammette che la ripartizione di utili e perdite sia liberamente determinata dal contratto sociale in misura non proporzionale ai conferimenti, purché non si cada nel patto leonino vietato dall’art. 2265 c.c. Questa libertà contrattuale è legittima, ma crea una tensione nel momento in cui si deve determinare il valore complessivo dell’interesse del socio nel patrimonio.

Utili e capitale: analisi per componenti del patrimonio netto

Il patrimonio netto di una SNC è composto, tipicamente, da tre voci distinte: il capitale sociale, le riserve da utili di esercizi precedenti e l’utile dell’esercizio corrente. Quando le percentuali di partecipazione al capitale e agli utili divergono, ciascuna di queste componenti ha una diversa natura economica e va trattata in modo coerente con l’accordo tra le parti:

• il capitale sociale rappresenta i conferimenti originari dei soci: la quota del 50% esprime l’apporto del socio defunto, ed è questa percentuale che governa il suo diritto di rimborso sul capitale in senso stretto;
• le riserve da utili pregressi sono la capitalizzazione di utili distribuibili che i soci hanno scelto di non distribuire: si sono accumulati anno per anno in proporzione al diritto agli utili di ciascun socio (10%) e appartengono al patrimonio nella stessa misura in cui sarebbero spettati in sede di distribuzione;
• l’utile dell’anno del decesso, non ancora deliberato né distribuito al momento della morte, rientra nelle “operazioni in corso” ai sensi del terzo comma dell’art. 2289 c.c. e va ripartito secondo il criterio contrattuale di partecipazione agli utili (10%).

Questa ricostruzione — avallata dalla dottrina commercialistica più attenta (Campobasso, Cottino, Ghidini) — evita un risultato irragionevole: che il socio defunto, il quale ha ricevuto in vita solo il 10% degli utili, possa far pervenire ai propri eredi il 50% delle riserve che si sono formate con gli utili altrui. Il patrimonio netto non è un tutto omogeneo ai fini della liquidazione della quota: la sua composizione interna riflette la storia delle attribuzioni economiche dei soci e va rispettata.

La giurisprudenza della Cassazione: orientamenti e limiti

Non risulta una pronuncia della Cassazione che abbia affrontato direttamente la fattispecie della divergenza tra quota di capitale e quota di utili nell’ambito dell’art. 2289 c.c. Le pronunce disponibili toccano aspetti contigui ma distinti:

• la Cassazione (tra le altre, sent. n. 22574/2014) ha confermato che il diritto degli eredi alla liquidazione della quota ha natura analoga al diritto di credito spettante al socio recedente, ed è soggetto alla prescrizione quinquennale ex art. 2949 c.c.;
• la sent. n. 9397/2011 ha precisato che nelle “operazioni in corso” ai sensi del comma 3 rientrano gli affari già avviati al momento dello scioglimento del rapporto, i cui risultati devono essere imputati al socio uscente o ai suoi eredi secondo la partecipazione contrattualmente stabilita;
• diverse pronunce hanno affermato che il valore della quota deve riflettere la reale consistenza economica del patrimonio sociale, incluso l’avviamento, e non il mero valore contabile di bilancio.

Sul punto specifico della divergenza capitale/utili, la giurisprudenza di merito non ha ancora offerto una risposta uniforme. Alcune pronunce di tribunali di primo grado hanno applicato in modo meccanico la quota di capitale all’intero patrimonio netto, trattandolo come un blocco unitario. Altre, più attente alla struttura interna del patrimonio, hanno distinto tra le componenti come sopra descritto. In assenza di un arresto della Cassazione, entrambe le impostazioni sono sostenibili in giudizio, ma la seconda è quella dotata di maggiore coerenza sistematica.

La strada in assenza di accordo tra eredi e soci superstiti

Prima di intraprendere qualsiasi contenzioso, è opportuno verificare se l’atto costitutivo contenga una clausola che definisca espressamente la “quota complessiva” del socio nel patrimonio sociale ai fini della liquidazione: alcune clausole ben redatte identificano una percentuale unitaria di partecipazione al patrimonio (distinta da quella agli utili correnti), che risolve alla fonte l’ambiguità.

In assenza, la prima mossa è un tentativo di accordo tra gli eredi e i soci superstiti, preferibilmente con l’assistenza di un commercialista specializzato in diritto societario e di un legale, per evitare che la controversia — vista la complessità della fattispecie — sfoci in un giudizio lungo e costoso.

Se l’accordo non si raggiunge, gli eredi possono proporre domanda di liquidazione della quota del socio defunto nei confronti della società — non dei singoli soci — davanti al Tribunale ordinario (sezione specializzata in materia di impresa, ove competente). Sarà il giudice, eventualmente mediante CTU contabile, a determinare il valore della quota con i criteri sopra illustrati. Si raccomanda di agire entro il termine di prescrizione quinquennale decorrente dalla data del decesso (Cass. n. 22574/2014), e di non attendere oltre i sei mesi previsti dall’art. 2289 c.c. per il pagamento, che — se non rispettati — possono fondare una domanda di risarcimento del danno da ritardo.

Risposta di Anna Fabi