Srl a un euro: tutte le regole in dettaglio

di Barbara Weisz

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Come redigere lo Statuto di una Srl a un euro e requisiti per le trasformazioni societarie: linee guida sulle Srl semplificate.

Le società a 1 euro sono oggi identificate con le  Srls (leggi come aprire una Srl Semplificata), che hanno inglobato, unificandole, le ex-Srl a capitale ridotto, subendo nel tempo una serie di modifiche in ottica di una maggiore flessibilità per quanto riguarda:

  • Statuto;
  • età dei soci;
  • aumenti di capitale;
  • trasformazione societaria

    Statuto

Le Srl semplificate sono state istituite per la prima volta con il decreto liberalizzazioni (Dl 1/2012, convertito con la legge 27/2012, art. 3), e regolamentate dal DM 23 giugno 2012, n. 138, in vigore dal 29 agosto 2012, che contiene lo Statuto standard (scaricalo), oggi integrabile, pur mantenendo inalterate le clausole di base (si veda anche il parere del MiSE n. 43644 del 10 dicembre 2012): secondo l’interpretazione autentica del Ministero al testo della legge («conformità al modello standard», come recita l’art.3 comma 1 Dl 1/2012), il  modello tipizzato è necessario ma può essere modificato nel caso lo si integri con ulteriori clausole condivise dalle parti. L’atto costitutivo può contenere le seguenti voci aggiuntive, purché non incidano sulla legittimità dell’atto costitutivo né sulla validità delle clausole stesse:

  • eventuali clausole su durata della società, scelta del modello di amministrazione (collegiale, unipersonale, pluripersonale congiunta o disgiunta), previsione della possibilità di decisioni non assembleari;
  • dichiarazioni, menzioni e attestazioni di carattere formale, con particolare riguardo a quelle richieste dalla legge notarile in ordine all’intervento delle parti, alla loro capacità e ad altri aspetti della formazione dell’atto pubblico;
  • dichiarazioni che le parti rivolgono al notaio al fine della redazione della domanda di iscrizione della società nel registro delle imprese, quali ad esempio l’indicazione dell’indirizzo della sede sociale, o la data di scadenza degli esercizi sociali;
  • clausole meramente riproduttive di norme di legge, quand’anche redatte in documento separato, eventualmente contenente anche gli elementi non contingenti e transitori dell’atto costitutivo.

Eta dei soci

Il vecchio requisito della soglia massima dei 35 anni di età, inizialmente necessario per diventare socio di una società a responsabilità limitata semplificata, è stato abolito.

Aumenti di capitale

Le Srl semplicate hanno l’obbligo di versare completamente, in denaro, il capitale (da uno a 10mila euro, superati i quali bisogna cambiare forma societaria). Ma l’obbligo di conferimento in denaro non vale per gli aumenti di capitale, che si può aumentare fino ai 10mila euro senza obbligo integrale di versamento in denaro. Le operazioni di aumento di capitale sono disciplinate dalle norme dettate per la Srl ordinaria (leggi la Guida alla costituzione della società). Questo vale anche in caso di perdite:  in materia di ricostituzione del capitale in presenza di perdite che superano un terzo (articoli 2482-bis e 2482-ter del codice civile), con riferimento ai valori di capitale richiesto per srls (da 1 a 10mila euro).

Trasformazione in Srl ordinaria

E’ possibile modificare lo statuto per passare da Srl semplificata a ordinaria ma serve che l’atto costitutivo (o Statuto) risultante dalle modificazioni sia conforme alla disciplina del modello di destinazione e che siano rispettati i requisiti soggettivi dei soci. Per quanto riguarda in particolare il passaggio da Srl semplificata alla forma di Srl ordinaria, è necessario il contestuale aumento del capitale sociale ad almeno 10mila euro, con modalità analoghe a quanto avviene in caso di trasformazione di una srl (con capitale inferiore a euro 120.000) in SpA, senza che risulti necessario accertare il valore del patrimonio sociale mediante una relazione di stima. Quindi, non è necessaria la perizia di stima del patrimonio sociale che, invece, è per esempio richiesta nel caso di trasformazione di una società di persone in Srl. Questo perché in sostanza si rimane all’interno della disciplina della stessa tipologia societaria, la Srl.

Passaggio da Srl ordinaria

Infine nel caso opposto, di passaggio da Srl ordinaria a Srls, è necessario ridurre il capitale sociale sotto i 10mila euro. Ne consegue che il passaggio può essere deliberato:

  • con efficacia immediata (salva l’iscrizione nel registro delle imprese) in caso di riduzione del capitale sociale per perdite, anche ai sensi dell’art. 2482-ter del codice civile;
  • con efficacia subordinata al decorso del termine di 90 giorni nel caso in cui la riduzione del capitale sociale avvenga in base all‘art 2482 del codice civile (rimborso ai soci).

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