Per le Srl semplificate lo Statuto è adattabile

di Noemi Ricci

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Lo Statuto delle Srl semplificate può essere adattato rispetto al modello standard, a patto di rispettare determinati vincoli: i dettagli della circolare del MiSE.

La Srl semplificata a 1 euro (articolo 3, comma 2, del DL 1/2012) è una forma societaria nata per promuovere l’imprenditoria giovanile e pertanto gode di numerose semplificazioni, compresa quella di adattare il proprio Statuto rispetto al modello ministeriale standard:

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Lo ha stabilito il Ministero di Giustizia con il parere n. 43644 dello scorso dicembre, diffuso con la Circolare 3657/C del Ministero dello Sviluppo Economico, purché ne vengano rispettate le clausole minime essenziali.

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L’articolo 2463-bis del Codice civile prevede in realtà  che l’atto costitutivo della Srls debba «essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto» ministeriale.

Tuttavia, con l’opinione contenuta nella circolare inviata alle Camere di Commercio e ai Registri delle imprese, il Ministero ritiene che lo Statuto standard emanato con il Dm 138/2012 (articolo 1, comma 1) non sia vincolante, ma sia un testo adattabile, da usare come modello contenente le «clausole minime essenziali».

Questo perché «non sarebbe risultato utile strutturare il modello standard riportando (in modo necessariamente incompleto e comunque rimesso alla concreta definizione da parte del notaio rogante) tutte le possibili fattispecie alternative di funzionamento delle molteplici componenti dell’ente», si legge nel parere del Ministero della Giustizia.

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In conclusione la circolare del MiSE ha precisato che tale modello può essere «integrato dalla volontà negoziale delle parti» e che «in un sistema che delinea il paradigma delle società a responsabilità limitata in chiave di ampia derogabilità da parte dei soci, appare del tutto incongruo ritenere che la norma primaria abbia voluto (non espressamente) limitare l’autonomia negoziale rimettendo ad una normativa regolamentare l’individuazione delle innumerevoli possibili opzioni concernenti l’organizzazione ed il funzionamento della società».

Dunque «nulla impedisce alle parti di derogare allo schema tipico mediante la pattuizione di un diverso contenuto».

Ricordiamo infine che l’atto costitutivo di Srls deve essere redatto gratuitamente dal notaio, come previsto dalla legge (=> confronta la Srl semplificata per under e over 35).

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