La decisione di mettere in liquidazione volontaria la SNC deve essere presa entro sei mesi dalla morte del socio? Nell’ipotesi i soci superstiti decidano di mettere in liquidazione la SNC, gli eredi devono essere pagati come normali creditori? Trascorsi sei mesi dalla morte del socio, nell’ipotesi la SNC in liquidazione non avesse liquidità, si rischierebbe un decreto ingiuntivo oppure gli eredi devono attendere che si compiano le operazioni di liquidazione per poi partecipare con i soci alla divisione dell’attivo che eventualmente residua? Se non rimanesse attivo sufficiente, sono chiamati a rispondere in proprio tutti i soci con i propri beni personali dopo aver escusso la snc? Ma solo a fine procedura?
Se i soci superstiti decidono di sciogliere la SNC, gli eredi del defunto non possono esigere immediatamente la quota ex art. 2289 c.c. ma devono attendere l’esito della liquidazione societaria, partecipando come creditori nel riparto dell’attivo residuo. Questo è il principio costante della Cassazione (ex multis, Cass. n. 5809/2001). La responsabilità personale dei soci superstiti entra in gioco solo dopo l’estinzione della società, e con precise cautele. Il termine per deliberare lo scioglimento, infine, non è fissato dall’art. 2284 c.c. — ma la questione ha importanti risvolti pratici che vale la pena chiarire.
I termini per la liquidazione della SNC
L’art. 2284 c.c. non stabilisce alcun termine entro il quale i soci superstiti devono scegliere se liquidare la quota del socio defunto, sciogliere la società o continuarla con gli eredi. Il termine di sei mesi cui fa riferimento l’art. 2289 c.c. riguarda invece il pagamento della quota già liquidata. La dottrina prevalente ritiene che i soci debbano esercitare la scelta entro un tempo ragionevole — orientativamente correlato al termine di sei mesi del 2289 c.c. — ma non esiste una scadenza legale perentoria. In caso di inerzia prolungata dei soci, gli eredi possono comunque rivolgersi al giudice per ottenere la fissazione di un termine ai sensi degli artt. 1183 e 1286 c.c.
La delibera di messa in liquidazione può quindi essere adottata anche oltre i sei mesi dalla morte del socio senza che ciò comporti automaticamente una decadenza dalla facoltà o un diritto degli eredi a essere soddisfatti immediatamente ex art. 2289. Tuttavia, un ritardo eccessivo può esporre i soci a responsabilità per il danno derivante dall’incertezza prolungata sulla posizione degli eredi.
Liquidazione SNC, pretesa eredi a fine procedura
L’art. 2284 c.c. conferisce ai soci superstiti una triplice opzione: liquidare la quota agli eredi ex art. 2289 c.c., sciogliere la società, oppure continuarla con gli eredi se questi acconsentono.
Se i soci scelgono lo scioglimento e la messa in liquidazione, l’opzione ex art. 2289 c.c. non è più percorribile: il diritto degli eredi non è più alla liquidazione della singola quota del socio defunto calcolata alla data del decesso ma diventa un diritto all’eventuale quota di attivo residuo al termine della liquidazione societaria, secondo i criteri dell’art. 2282 c.c.
Gli eredi restano creditori della società ma la misura e l’esigibilità del loro credito dipendono dall’esito dell’intera procedura. La Cassazione ha confermato questo orientamento con costanza: il socio superstite che delibera la messa in liquidazione esercita legittimamente la propria facoltà, e l’erede non può pretendere un soddisfacimento immediato (Cass. n. 5809/2001; conforme Cass. n. 13163/2024).
Decreto ingiuntivo durante la liquidazione, possibile ma limitato
Gli eredi, in quanto creditori della società, possono teoricamente agire in giudizio — anche con ricorso per decreto ingiuntivo — per far accertare e tutelare il proprio credito. Tuttavia, finché la società è in vita e in liquidazione, opera il beneficio di preventiva escussione del patrimonio sociale previsto dall’art. 2304 c.c.: i creditori devono prima aggredire il patrimonio della SNC e solo dopo, in caso di incapienza, possono rivalersi sui soci personalmente. L’azione esecutiva individuale sui soci superstiti durante la liquidazione è quindi subordinata alla dimostrazione dell’insufficienza del patrimonio sociale.
Il decreto ingiuntivo potrà essere notificato anche ai soci — e in quel caso, se non viene tempestivamente opposto, il titolo si consolida in via diretta e personale nei loro confronti, senza più beneficio di escussione (Cass. n. 27367/2025). Ma la liquidità momentaneamente assente della SNC, da sola, non è causa sufficiente per aggredire i soci prima che la procedura si concluda.
Responsabilità personale dei soci: quando scatta e come funziona
Nella SNC i soci rispondono solidalmente e illimitatamente delle obbligazioni sociali con il proprio patrimonio personale. Il debito verso gli eredi del socio defunto è un’obbligazione della società, non dei singoli soci a titolo personale primario. Pertanto:
- durante la liquidazione, i creditori devono escutere prima il patrimonio della SNC (art. 2304 c.c.);
- se all’esito della liquidazione residua un credito insoddisfatto, gli eredi possono rivalersi personalmente sui soci ai sensi dell’art. 2312 c.c., che estende la responsabilità illimitata anche dopo l’estinzione della società;
- la responsabilità personale non è quindi esclusa, ma è sussidiaria e postuma rispetto alla liquidazione, salvo il caso — sopra descritto — di decreto ingiuntivo non opposto notificato anche ai soci durante la procedura.
I soci rispondono in proprio solo dopo che il patrimonio sociale si è rivelato insufficiente. E comunque solo dopo che la procedura di liquidazione si è conclusa, salvo il consolidamento anticipato del titolo esecutivo per mancata opposizione al decreto ingiuntivo.
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