Più facile aprire Srl e SpA

La riduzione per le SpA del capitale sociale minimo e le modifiche alla disciplina per le nomine degli organi di controllo nelle Srl: le novità del DL competitività.

Le novità in tema di apertura di SpA e Srl da parte del governo Renzi, annunciate durante il Consiglio dei Ministri dello scorso 13 giugno insieme alle altre “misure urgenti per la semplificazione e la crescita del Paese” del DL Competitività (DL 91/2014), rendendo più semplice le nuove aperture di questo tipo di società.

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SpA

Più in particolare l’art. 20, co. 7, del DL ha modificato l’art. 2327 del Codice civile, riducendo a 50 mila euro il capitale sociale minimo necessario per costituire una società per azioni, contro i 120 mila euro previsti finora. L’obiettivo del Governo è di incentivare la creazione di start-up azionarie, allineandosi a quanto disposto dalla normativa degli altri Paesi europei e riducendone i requisiti di dotazione patrimoniale. Questo perché la società azionaria in presenza di una scarsa propensione delle banche a finanziare le imprese prive di consistente rating, risulta più attraente per soci e finanziatori. Tale modifica fa sì che le perdite rilevanti per l’attuazione delle misure previste dagli articoli 2446 e 2447 del Codice civile diventeranno quelle che eccederanno un terzo di 50.000 euro, in più la ricostituzione del capitale per perdite dovrà avvenire nel rispetto del nuovo limite di capitale minimo. In poche parole essendo stato fissato a 50 mila euro il capitale minimo delle SpA in caso di perdite queste non dovranno più ricapitalizzarsi a 120 mila euro ma potranno limitare la ricostituzione del capitale sociale a 50mila euro. Tra le altre novità di rilievo per le SpA c’è la possibilità di emettere azioni a voto plurimo prevista dall’art. 20, al comma 1:

“In deroga all’articolo 2351, quarto C0171172a, del Codice civile, gli statuti possono disporre che sia attribuito voto maggiorato, fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell’elenco previsto dal comma 2. In tal caso, gli statuti possono altresì prevedere che colui al quale spetta il diritto di voto possa irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato”.

In questo modo viene incentivata la collocazione in Borsa e aumentata la liquidità delle azioni delle società quotate.

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Srl

L’apertura di nuove Srl diventa anch’essa più semplice perché il DL competitività, con l’art. 20, co. 8, è intervenuto sulla disciplina del controllo nelle Srl eliminando una delle circostanze che comportano la nomina obbligatoria dell’organo di controllo (sindaco o revisore) eliminando tale vincolo nel caso in cui la società sia dotata di un capitale sociale almeno pari a quello minimo previsto per la costituzione di una SpA (ora ridotto a 50 mila euro). Nella a relazione illustrativa del DL si legge, nel commento del comma 7 dell’art. 20, che:

“Per motivi sistematici e in un’ottica di semplificazione e di riduzione dei costi per le piccole e medie imprese, viene abrogato il secondo comma dell’art. 2477 del Codice civile che impone alle società a responsabilità limitata con capitale sociale non inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni di nominare un organo di controllo o un revisore unico”.

Senza l’eliminazione di tale vincolo, infatti, per le Srl e le cooperative la norma avrebbe avuto effetti dal punto di vista contabile, visto che l’art. 2477, comma 2, del Codice Civile prevedeva che

“la nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le Società per Azioni”.

Mentre per le cooperative l’articolo 2543, comma 1, del Codice civile prevedeva che

“La nomina del collegio sindacale è obbligatoria nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell’articolo 2477″

facendo scattare l’obbligo qualora il capitale non fosse stato inferiore a 50 mila euro (l’attuale minimo previsto per le SpA). Dunque la misura avrebbe potuto avere l’effetto di generare più controlli nella Srl e nelle cooperative già costituite, causando un notevole numero di casi di nomina di nuovi organi di controllo, essendo molte le Srl il cui capitale era stato appositamente posizionato vicino alla soglia dei 120 mila euro (il precedente minimo previsto per le SpA) proprio per evitare tale situazione.

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