Costituzione di una Srl: come nasce una società a responsabilità limitata

Le norme inerenti la costituzione di una società a responsabilità limitata sono dettate dall'articolo 2463 del codice civile: chiariamo i dubbi punto per punto.

S.r.l. come si costituisce alla luce della riforma del diritto societario

La costituzione di S.r.l. è da sempre un tema strategico per i lettori di PMI.it. A tal fine, vi riproponiamo un approfondimento sulla contrattualistica e sulla normativa che regola la nascita di una società a responsabilità limitata dopo la Riforma del diritto societario.

Costituire una Srl

La S.r.l. tradizionale ha regole diverse dalle nuove Srl semplificate e può essere costituita con contratto o atto unilaterale. L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e quindi, necessariamente, con l’intervento di un notaio. Alla base della costituzione vi è quindi un contratto stipulato tra più persone o enti, chiamati soci. Esistono, inoltre, società con un solo socio (definite unipersonali) per le quali è sufficiente redigere un atto unilaterale. I costi minimi per la costituzione di una Srl partono da 1-2mila euro, tra consulenze e notaio. Il capitale sociale necessario per la costituzione della società non può essere inferiore a 10mila euro senza tetto massimo (ma per le Srl con capitale sociale da 120.000 euro serve la nomina del collegio sindacale). Solitamente le quote di partecipazione dei soci sono proporzionali ai conferimenti.

Esempio di costituzione di una Srl

Si immagini, ad esempio, la Alfa Srl con 3 soci che hanno apportato i seguenti conferimenti: Socio A euro 1.000; Socio B euro 3.000; Socio C euro 6.000. La percentuale di partecipazione agli utili sarà proporzionale ai conferimenti: Socio A 10%; Socio B 30%, Socio C 60%. È possibile determinare quote di partecipazione diverse e, in tal caso, occorrerà darne indicazione nell’atto costitutivo. Medesima procedura va eseguita qualora si intenda offrire a un socio una retribuzione come dipendente, un emolumento come amministratore o altri tipi di compensi.

Capitale sociale

Il capitale sociale deve essere interamente sottoscritto e devono essere effettuati i conferimenti previsti. Con il termine sottoscrizione si intende acquisire il diritto di averne la quota parte sottoscritta e il dovere di versare i conferimenti nei tempi e nei modi previsti. Alla sottoscrizione dell’atto costitutivo, dovrà essere versato presso una banca almeno il 25% dei conferimenti in denaro e l’intero sovrapprezzo o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare come disposto dall’articolo 2464 del codice civile. Per i conferimenti diversi dal denaro è necessaria espressa previsione nell’atto costitutivo. Il versamento iniziale può essere sostituito dalla stipula di una polizza assicurativa o fideiussione bancaria. Qualora un socio non esegua il conferimento nei termini prescritti, gli amministratori lo diffidano ad eseguirlo entro trenta giorni, decorso tale termine la quota del socio moroso può essere venduta agli altri soci. In mancanza di acquirenti, questi viene escluso e il capitale sociale ridotto.

Diritto di recesso

Il diritto di recesso di un socio può essere esercitato in ogni momento con un preavviso di almeno 180 giorni. Il socio che recede ha il diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in relazione al patrimonio sociale determinato, tenendo conto del valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso. In caso di disaccordo dei soci, la determinazione è compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale.