Srl semplificata: atto costitutivo inderogabile

di Francesca Vinciarelli

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I chiarimenti del Ministero sulle possibilità di modifica allo Statuto standard di una Srl semplificata (Srls): come redigere l'atto costitutivo di una Srl a un euro con contenuto e clausole ad hoc.

Lo Statuto o atto costitutivo standard di una Srl semplificata deve rispondere a requisiti inderogabili e non può subire modifiche, a meno che non sia necessario a renderlo coerente con la legge notarile: per fornire chiarimenti sulla flessibilità concessa dalla legge su questo punto (alla luce di quanto previsto dal Decreto Lavoro (76/2013) e della Circolare MiSE n. 3657/C del 2 gennaio 2013) il Ministero dello Sviluppo Economico ha emesso la nota n. 6404  del 15 gennaio 2014, chiarendo la questione della integrabilità dell’atto costitutivo tramite clausole.

Srls

Le Srl semplificate (Srls) sono nate con il Decreto Liberalizzazioni (D.L. n. 1/2012, conv. con modif. in L. n. 27/2012) con lo scopo di fornire strumenti agevolati per l’apertura di una propria realtà imprenditoriale con capitale sociale anche di un euro. La nuova forma societaria, a responsabilità limitata semplificata (art. 2463-bis, modificato dall’art. 9, co. 13, D.L. n. 76/2013), può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche utilizzando, come modello di Statuto, l’atto standard predisposto da Ministero della Giustizia, dell’Economia e dello Sviluppo Economico.

Atto costitutivo e clausole

Con il DM 23 giugno 2012, n. 138 è stato definito il modello di atto costitutivo per Srls. Nel momento in cui si costituisce una Srl semplificata, lo Statuto dovrà essere redatto per atto pubblico in conformità a tale modello standard.

In virtù di un parere espresso dal Ministero della Giustizia (n. 43644 del dicembre 2012), il MiSE ha accolto l’interpretazione secondo cui, ferme restando le clausole minime essenziali del modello tipizzato, le parti possono definire uno Statuto più aderente alle proprie specifiche esigenze, con modifiche al modello  standard in base alla volontà negoziale delle parti.

Per fugare i dubbi sorti a questo punto sulla inderogabilità o meno delle clausole di base previste dal modello tipizzato, con il suo ultimo parere il Ministero dello Sviluppo Economico chiarisce una volta per tutte: pur lasciando flessibilità nella redazione dello Statuto (per adattarlo alle necessità delle parti), esso deve comunque essere conforme al modello rispettando i requisiti di base, per cui le clausole del modello standard sono inderogabili in quanto le minime essenziali.

Spese

In fase di registrazione dell’atto costitutivo di una Srl a 1 euro, così come per l’iscrizione nel Registro delle Imprese, non dovrà essere versato alcun bollo e di segreteria né onorario notarile (art. 3, co. 3, D.L. n. 1/2012 conv. con modif. in L. n. 27/2012).  Per maggiori informazioni consultare il Parere prot. 6404 del 15 gennaio 2014.

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