Il 21 aprile 2026 entra in vigore la Direttiva UE 2026/799 (II Direttiva Insolvency). Il provvedimento introduce nuovi strumenti per la gestione delle crisi aziendali — tra cui la procedura di pre-pack e nuovi obblighi di tempestività per gli amministratori — e impone agli Stati Membri UE il recepimento entro il 22 gennaio 2029. Per le imprese italiane, vorrà dire l’ennesima revisione del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza.
Dalla I alla II Direttiva Insolvency
La I Direttiva Insolvency del 2019 (2019/1023/UE), recepita in Italia con il D.Lgs. 83/2022, aveva delineato i quadri di ristrutturazione preventiva — le procedure di allerta e composizione della crisi — escludendone esplicitamente le imprese già insolventi. Il legislatore italiano, nel recepire la norma nel Codice della crisi d’impresa, aveva però generalizzato l’accesso alle procedure preventive anche alle imprese insolventi, riducendone l’efficacia in termini di riuscita. La II Direttiva nasce proprio per correggere questa e altre frammentazioni normative tra i 27 ordinamenti nazionali, che alimentano incertezza giuridica e scoraggiano gli investimenti transfrontalieri.
L’obiettivo dichiarato è duplice: massimizzare il valore recuperabile dalla massa fallimentare a vantaggio dei creditori e preservare, dove possibile, la continuità aziendale e i livelli occupazionali. I sei ambiti di intervento principali riguardano le azioni revocatorie, il rintracciamento dei beni, la procedura di pre-pack, gli obblighi degli amministratori, i comitati dei creditori e la trasparenza delle procedure.
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Pre-pack: vendita impresa prima del fallimento
Tra le novità di maggiore impatto per le PMI figura la procedura di pre-pack, uno strumento già in uso in alcuni ordinamenti europei ma finora assente in Italia. Il meccanismo consente di negoziare la vendita dell’intera impresa — o di un suo ramo — in regime di continuità aziendale prima dell’apertura formale della procedura di insolvenza, per poi eseguire la cessione in modo rapido subito dopo l’avvio del procedimento.
La direttiva struttura il pre-pack in due fasi distinte: una fase di preparazione, in cui il debitore in stato di probabile insolvenza o già insolvente può beneficiare della sospensione delle azioni esecutive individuali mantenendo il controllo della gestione corrente; e una fase di liquidazione, in cui la vendita viene eseguita con l’approvazione dell’organo giurisdizionale competente.
I finanziamenti temporanei concessi durante la fase preparatoria non potranno essere dichiarati nulli né i finanziatori potranno essere ritenuti responsabili per l’eventuale pregiudizio arrecato alla massa dei creditori — una tutela pensata per incentivare l’apporto di nuova liquidità nelle fasi critiche. La procedura, precisa la direttiva, può servire anche a preservare l’occupazione, non solo a massimizzare il valore di cessione.
Per gli amministratori tre mesi per agire
La direttiva introduce un termine esplicito per gli amministratori di società insolventi: la domanda di apertura della procedura concorsuale deve essere presentata entro tre mesi dall’emersione dello stato di insolvenza. Il ritardo ingiustificato comporterà responsabilità civile nei confronti dei creditori, con l’obiettivo dichiarato di ridurre i casi in cui il deterioramento del patrimonio aziendale — e quindi il valore recuperabile — è causato dalla mancata attivazione tempestiva degli organi di gestione.
Per gli obblighi degli amministratori nelle PMI italiane, si tratta di un inasprimento rispetto all’attuale quadro del Codice della crisi, che già prevede il dovere di rilevare tempestivamente la crisi e adottare misure adeguate. Il recepimento imporrà al legislatore nazionale di calibrare con precisione il confine tra stato di crisi (già soggetto a obblighi preventivi) e stato di insolvenza (soglia per il nuovo termine triennale), evitando sovrapposizioni applicative. È prevista la possibilità di deroghe nei casi in cui siano adottate misure alternative in grado di tutelare efficacemente gli interessi dei creditori.
Rintracciamento beni e accesso ai conti
Un secondo strumento rilevante riguarda il rintracciamento dei beni appartenenti alla massa fallimentare. La direttiva prevede che le autorità amministrative e giurisdizionali competenti possano accedere, su richiesta degli amministratori delle procedure di insolvenza, ai registri dei conti correnti bancari in tutti gli Stati membri dell’Unione.
Per le procedure transfrontaliere — sempre più frequenti nelle PMI che operano su mercati esteri — si tratta di uno strumento che supera gli ostacoli informativi che oggi limitano l’efficacia delle indagini patrimoniali.
Le tutele per il debitore sono graduate in base ai soggetti che effettuano l’accesso, in linea con la recente giurisprudenza della Corte EDU. Le disposizioni specifiche su questo punto avranno un termine di recepimento posticipato al 10 luglio 2029.
Recepimento in Italia: dal 2029 cambia il Codice della Crisi
Gli Stati membri dispongono fino al 22 gennaio 2029 per recepire la direttiva nei rispettivi ordinamenti. Per l’Italia, il percorso passerà attraverso la legge di delegazione europea e un successivo decreto legislativo che interverrà sul Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (DLgs. 14/2019), già oggetto di tre correttivi successivi dal 2022.
L’introduzione del pre-pack richiederà un intervento organico sulla disciplina della liquidazione giudiziale; la codificazione del termine di tre mesi per gli amministratori imporrà una revisione delle norme sulla responsabilità civile; il rafforzamento dei comitati dei creditori toccherà le regole sulle procedure maggiori.
Va precisato che la direttiva prevede un’armonizzazione minima: gli Stati membri conservano la facoltà di adottare norme più garantiste per la tutela della massa dei creditori, e restano impregiudicati i diritti individuali e collettivi dei lavoratori nelle situazioni di trasferimento d’impresa. Per le PMI italiane, il quadro di riferimento nei prossimi tre anni rimane quindi quello vigente: il periodo utile per adeguarsi alle nuove regole coincide con l’arco di tempo in cui il legislatore nazionale dovrà costruire i decreti attuativi.
