Decreto Sviluppo: cambiali e minibond per PMI

di Barbara Weisz

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Le PMI non quotate in Borsa potranno emettere cambiali finanziarie e obbligazioni (mini bond): i requisiti e le caratteristiche dei titoli nella bozza del Decreto Sviluppo 2012 atteso in CdM.

Pronto per essere discusso in Consiglio dei Ministri il Decreto Sviluppo 2012, il Decreto Legge per la crescita che prevede anche strumenti finanziari appositamente pensati per le piccole e medie imprese come le cambiali finanziarie (anche in forma dematerializzata) e le obbligazioni per PMI non quotate in Borsa (mini bond).

Le disposizioni previste dallo schema del Decreto Sviluppo si applicano a tutte le PMI (così come definite nella raccomandazione 2003/361/CE) quotate o meno, ma non alle banche (che quindi non potranno emettere titoli).

Ci sono poi alcuni prerequisiti comuni che le imprese devono avere per poter emettere cambiali e obbligazioni e una serie di caratteristiche che invece riguardano i singoli prodotti finanziari.

Schema del Decreto Sviluppo 2012

Emissione titoli: requisiti

Oggi, può procedere con l’emissione di titoli solo l’azienda che risulti dotata dei requisiti di professionalità previsti dalla legge del 30 aprile 1999, n. 130 a seguito di valutazione di un’agenzia di rating.

Ma le PMI non quotate in Borsa difficilmente hanno un’agenzia che ne valuti la classe di rischio (uno dei tipici ostacoli che impediscono alle PMI di accedere ai mercati finanziari). Ecco perchè il Decreto Sviluppo prevede che possano emettere cambiali finanziarie ed obbligazioni le PMI che, in mancanza di rating, si dotino dei seguenti requisiti:

  • sponsor (banche, imprese di investimento, SGR, società di gestione armonizzate, SICAV e intermediari finanziari iscritti nell’elenco previsto dall’articolo 107 del Testo Unico bancario) che la supporti nell’emissione e nel collocamento, ed eventualmente segua l’ammissione a quotazione dei titoli. Banche sponsor con sede legale extra-UE devono essere autorizzate alla prestazione di servizi di investimento in Italia.
  • ultimo bilancio certificato da parte di un revisore contabile o società di revisione iscritta al registro dei revisori.
  • cambiali e obbligazioni devono circolare solo fra investitori qualificati, così come definiti all’art. 100 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni. Questi ultimi non possono essere soci della società emittente, né direttamente né indirettamente, neanche per tramite di società fiduciaria o interposta persona.

I compiti dello sponsor

Lo sponsor ha l’obbligo di mantenere in portafoglio fino alla scadenza una quota dei titoli emessi nella seguente misura:

  • una quota non inferiore al 5% del valore di emissione per le emissioni fino a cinque milioni di euro,
  • in aggiunta alla quota precedente, un ulteriore 3% del valore di emissione eccedente cinque milioni di euro, fino a dieci milioni di euro,
  • sempre in più rispetto alle precedenti quote, il 2% del valore di emissione eccedente i dieci milioni di euro.

Lo sponsor deve anche facilitare la liquidità degli scambi sui titoli per tutta la durata dell’emissione.

Nel caso in cui i titoli non vengano quotati, lo sponsor deve fare una valutazione periodica del loro valore, con cadenza almeno trimestrale.

Lo sponsor deve anche provvedere a classificare la categoria di rischio dell’emittente, tenendo conto della qualità creditizia dell’impresa (riferimento normativo: Comunicazione della Commissione Europea 2008/C 14/02 e successive modificazioni).
In particolare deve fornire aggiornamenti sulla classificazione di rischio almeno trimestrali, e ogni volta che interviene un elemento straordinario.

Le categorie di qualità creditizia della PMI devono essere almeno cinque: ottima, buona, soddisfacente, scarsa, negativa.
Questo giudizio deve incrociarsi con il livello di garanzia (elevata, normale o bassa) delle operazioni garantite.

Le cambiali finanziarie

Le PMI che si dotano di tutti i requisiti appena elencati possono emettere cambiali finanziarie così come definite dalla legge 13 gennaio 1994, n. 43 “Disciplina delle cambiali finanziarie”, ma con una differenza: la scadenza deve essere non inferiore a un mese e non superiore a diciotto mesi dalla data di emissione (mentre la legge 43/1994 prevede una scadenza fra i tre e i dodici mesi).

L’ammontare di cambiali in circolazione ha un limite massimo che corrisponde al totale dell’attivo corrente rilevabile dall’ultimo bilancio certificato.

Le cambiali finanziarie possono essere emesse anche in forma dematerializzata. In questo caso, c’è una procedura specifica. L’emittente deve rivolgersi a una società autorizzata alla prestazione del servizio di gestione accentrata di strumenti finanziari.

A questa deve inviare una richiesta con la promessa incondizionata di pagare alla scadenza le somme dovute ai titoli delle cambiali (che risultano dalle scritture contabili degli intermediari). La richiesta deve contenere:

  • l’ammontare dell’emissione;
  • l’importo di ogni singola cambiale;
  • il numero delle cambiali;
  • l’importo dei proventi, totale e suddiviso per singola cambiale;
  • la data di emissione;
  • gli elementi specificati nell’articolo 100, primo comma, numeri da 3 a 7, del regio decreto 14 dicembre 1933, n. 1669 (quindi indicazione della scadenza, del luogo di pagamento, nome di colui al quale o all’ordine del quale deve farsi il pagamento, data e luogo in cui il vaglia è emesso, sottoscrizione dell’emittente);
  • le eventuali garanzie a supporto dell’emissione, complete di identità del garante e ammontare della garanzia;
  • l’ammontare del capitale sociale versato ed esistente alla data dell’emissione;
  • la denominazione, l’oggetto e la sede dell’emittente;
  • l’ufficio del registro al quale l’emittente è iscritto.

Le cambiali sono esenti dall’imposta di bollo prevista all’art. 6 della tariffa allegata al decreto del Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 642. Il trattamento fiscale è uniformato a quello delle obbligazioni societarie.

Per emettere le cambiali, l’impresa deve comunicare i dati sull’emissione entro 30 giorni all’Agenzia delle Entrate per consentire adeguato monitoraggio ai fini antielusivi.

Obbligazioni per PMI (minibond)

La norma prevede che le PMI possano emettere obbligazioni quando soddisfano tutti i prerequisiti richiesti. Le obbligazioni possono essere anche “ibride“, cioè prevedere clausole di partecipazione agli utili e di subordinazione, purché con scadenza uguale o superiore a 60 mesi.

La clausola di partecipazione regola la parte del corrispettivo che spetta al portatore del titolo, commisurandola al risultato economico dell’impresa. Il tasso di interesse non può essere inferiore al Tasso Ufficiale di Riferimento pro tempore vigente. E’ prevista una sorta di cedola annuale, che va versata entro 30 giorni dal bilancio.

La clausola di subordinazione definisce i diritti del creditore rispetto a quelli degli altri creditori della società che hanno la precedenza.