Statuti societari, il Notariato esclude la riscrittura dopo la riforma

Gli statuti di Spa e Srl redatti prima della riforma della governance non vanno riscritti da capo. Il Consiglio nazionale del Notariato, con lo studio n. 63-2026/I, esclude l’adeguamento generalizzato e dispone la verifica clausola per clausola. Il decreto ha spostato e rinumerato gran parte degli articoli del Codice civile dedicati ad amministrazione e controllo: alcune clausole vanno quindi corrette con delibera dell’assemblea straordinaria, altre continuano a produrre effetti e si interpretano alla luce della nuova numerazione.

In sintesi:

• il decreto legislativo 27 marzo 2026, n. 47 è pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 86 del 14 aprile 2026, supplemento ordinario n. 14;
• le nuove disposizioni del Codice civile su amministrazione e controllo si applicano dal 29 aprile 2026;
• il nuovo art. 2380 del Codice civile chiede allo statuto della società per azioni di adottare uno dei tre sistemi di amministrazione e controllo;
• l’art. 2477, ultimo comma, del Codice civile continua a rinviare all’art. 2409, abrogato dalla riforma;
• l’art. 2475, comma 4, del Codice civile richiama l’art. 2381, oggi dedicato al solo presidente dell’organo amministrativo.

Adeguamento statuto non obbligatorio per società non quotate

Per le società non quotate nessun termine impone di modificare lo statuto societario dopo l’entrata in vigore del decreto. L’adeguamento è possibile e in alcuni casi opportuno, e la dottrina notarile che si è espressa finora lo colloca fuori dagli obblighi di legge, salvo ipotesi circoscritte. La riforma discende dalla delega dell’art. 19 della legge 5 marzo 2024, n. 21, la cosiddetta legge Capitali, e all’art. 9 riscrive un blocco ampio di disposizioni codicistiche dettate per la società per azioni, molte delle quali si applicano anche alla società a responsabilità limitata per effetto di rinvii.

La percezione diffusa colloca il provvedimento fra le materie da società quotate, e su quel versante gli obblighi esistono davvero: gli emittenti devono allineare gli statuti alle nuove regole sulla composizione degli organi sociali secondo le decorrenze fissate dal decreto. La riforma del Testo unico della finanza ha però un secondo binario, meno visibile e più esteso, che tocca ogni società di capitali a prescindere dalla quotazione.

L’impresa familiare di medie dimensioni, con un consiglio di tre membri e un sindaco unico, si muove oggi in un insieme di doveri diverso da quello vigente fino al 28 aprile 2026, spesso senza saperlo. Lo statuto è il primo documento da cui partire, e non perché la legge lo imponga: perché è il documento su cui un socio in disaccordo andrà a cercare argomenti.

Articolo 2380, nella Spa sistema di amministrazione e controllo

Il nuovo art. 2380, comma 1, del Codice civile stabilisce che lo statuto della società per azioni adotta uno dei tre sistemi di amministrazione e controllo, mentre il testo previgente prevedeva che, in assenza di indicazione statutaria, si applicasse la disciplina del sistema tradizionale. Cambia il meccanismo di default: prima il silenzio dello statuto era una scelta implicita, oggi la scelta va espressa.

Cambiano anche le denominazioni. Le etichette di sistema tradizionale, dualistico e monistico lasciano il posto al sistema con collegio sindacale, al sistema con consiglio di gestione e consiglio di sorveglianza e al sistema con consiglio di amministrazione e comitato per il controllo sulla gestione. I tre modelli sono posti sullo stesso piano, senza più un modello prevalente. La governance societaria diventa così una scelta dichiarata, con effetti sulla lettura di tutte le clausole che ne dipendono.

Per le società già costituite la modifica non serve quando dallo statuto si ricava con certezza quale modello sia stato adottato: la clausola che descrive consiglio di amministrazione e collegio sindacale individua il modello anche senza nominarlo. L’intervento diventa necessario in un caso circoscritto, quando lo statuto elenca i tre sistemi possibili senza sceglierne uno e rimette la decisione all’assemblea di volta in volta. Una formula del genere non individua alcun modello, e la nuova norma chiede un’opzione espressa.

Articoli abrogati, non decadono le clausole statutarie

Una clausola che richiama un articolo del Codice civile oggi abrogato non perde efficacia per questo solo fatto. Se la disposizione richiamata è stata ricollocata altrove, il rinvio si intende riferito alla nuova norma corrispondente. La riforma non ha proceduto a rinumerare i richiami contenuti nelle altre parti del Codice e nelle leggi speciali, quindi i rinvii disallineati sono frequenti e riguardano anzitutto il testo di legge, prima ancora degli statuti.

Il censimento dei rinvii numerici resta comunque un lavoro utile, perché uno statuto che rimanda a un articolo inesistente costringe chi lo legge a ricostruire la storia normativa. La tabella riporta le corrispondenze che ricorrono con maggiore frequenza negli statuti anteriori alla riforma.

Articolo richiamato nello statuto	Disposizione da applicare oggi
art. 2381, su deleghe e flussi informativi	artt. 2381-bis e 2381-ter
art. 2403, comma 1, sui doveri del collegio sindacale	art. 2396-quinquies
art. 2409, sulla denuncia al tribunale	art. 2396-quater

Norma e trascrizione del testo, effetti caso per caso

Una clausola che rinvia a una norma del Codice civile ne segue le modifiche, una clausola che ne ha ricopiato il testo continua ad applicare la vecchia regola anche dopo che la legge l’ha cambiata. È la distinzione più insidiosa del controllo, perché due statuti di aspetto simile producono esiti opposti a seconda di come il notaio li ha redatti vent’anni fa.

Il rinvio è tendenzialmente mobile: la clausola che vieta agli amministratori di assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti ai sensi dell’articolo richiamato si aggiorna insieme alla norma. La trascrizione cristallizza: lo statuto che ha riprodotto per intero il vecchio divieto continua a vincolare gli amministratori a quel testo anche quando la legge nel frattempo l’ha modificato in senso più permissivo.

La conseguenza pratica cambia a seconda che la norma modificata sia inderogabile o disponibile. Dove la legge non ammette deroghe la clausola trascritta cede comunque, dove invece lascia spazio all’autonomia statutaria la clausola continua a valere come regola convenzionale che i soci si sono dati. Questa seconda ipotesi è la più frequente negli statuti di società chiuse, dove la trascrizione era una prassi redazionale diffusa.

Srl, rinvii ad articoli 2475 e 2477 non aggiornati

La riforma ha riscritto le norme sulla società per azioni senza aggiornare i richiami che la disciplina della Srl vi fa, e ne derivano due disallineamenti documentati. Il legislatore non è intervenuto sul coordinamento, e la questione andrà presumibilmente sanata con un decreto correttivo.

Il primo riguarda l’art. 2475, comma 4, del Codice civile, che dichiara applicabile alla Srl, in quanto compatibile, l’art. 2381. Quell’articolo disciplinava in modo unitario deleghe, flussi informativi e distribuzione delle responsabilità gestorie, mentre oggi si occupa del solo presidente dell’organo amministrativo: le regole sulle deleghe sono confluite negli artt. 2381-bis e 2381-ter, che il rinvio non richiama. Le società con un consiglio articolato e deleghe distribuite si trovano quindi senza un aggancio testuale alle norme che governano proprio quella struttura.

Il secondo riguarda l’art. 2477, ultimo comma, che continua a rinviare all’art. 2409 in tema di controllo giudiziario, articolo abrogato dal decreto. Qui la lacuna è più facilmente colmabile, perché la disciplina della denuncia al tribunale è confluita nell’art. 2396-quater con formulazione sostanzialmente corrispondente, che consente al socio titolare di almeno un decimo del capitale sociale, o di un ventesimo nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, di denunciare al tribunale i fatti lesivi della corretta gestione.

Chi amministra una Srl non deve invece dichiarare alcun sistema di governance: l’art. 2380 riguarda la società per azioni e non si estende per rinvio alla società a responsabilità limitata, che conserva il proprio regime. È l’equivoco più comune fra le letture della riforma rivolte a un pubblico generalista.

Requisiti dei sindaci e divieto di concorrenza

Due gruppi di clausole sono stati modificati nella sostanza, non solo nella numerazione, e per questi la sostituzione del numero dell’articolo non basta. Riguardano i requisiti di eleggibilità dei componenti dell’organo di controllo e il divieto di concorrenza degli amministratori.

Sul primo fronte le cause di ineleggibilità e decadenza sono state estese: unioni civili e convivenze di fatto sono equiparate al rapporto di coniugio già considerato dalla disciplina previgente. Il convivente di fatto di un amministratore non può quindi sedere nell’organo di controllo, anche quando lo statuto riproduce il vecchio elenco che non lo menzionava.

Sul secondo fronte il divieto di concorrenza dell’art. 2390 è stato ampliato sul piano soggettivo e raggiunge ora i dirigenti con responsabilità strategiche, nozione finora confinata alle società quotate e oggi presente nel Codice civile anche per le Spa chiuse. Il nuovo art. 2390-bis vieta inoltre agli amministratori di utilizzare a vantaggio proprio o di terzi dati, notizie e opportunità d’affari appresi nell’esercizio dell’incarico, con revoca e responsabilità risarcitoria in caso di violazione. È stato ridisegnato anche il contenuto dei doveri dell’organo di controllo, ora raccolti nell’art. 2396-quinquies, che affianca alla vigilanza tradizionale il presidio sul funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Esempi pratici, statuto Srl familiare e Spa chiusa

Prima ipotesi, una Srl familiare costituita a metà degli anni Duemila, consiglio di amministrazione di tre membri, sindaco unico, statuto mai toccato dopo l’adeguamento al Codice della crisi. La clausola sull’organo di controllo va letta anzitutto per capire se richiama l’art. 2409 o se ne ha trascritto il contenuto. Nel primo ramo la clausola funziona e si applica l’art. 2396-quater, senza alcuna delibera. Nel secondo ramo lo statuto contiene una procedura scritta per esteso che può divergere dalla norma vigente, e la correzione serve a evitare che un socio in lite argomenti sulla base di un testo superato. La clausola sui requisiti dei sindaci va verificata allo stesso modo: se riproduce il vecchio elenco delle cause di ineleggibilità, le cause introdotte dalla riforma si applicano comunque, perché hanno fonte legale, e la clausola produce solo un testo che disorienta chi consulta lo statuto in sede di nomina. Se infine lo statuto attribuisce deleghe richiamando l’art. 2381, il richiamo è oggi disallineato e va aggiornato quando si mette mano al documento per altre ragioni.

Seconda ipotesi, una Spa chiusa a base familiare, consiglio di amministrazione e collegio sindacale. Qui il primo controllo riguarda l’art. 2380: se lo statuto descrive gli organi senza nominare il modello, il sistema adottato è ricavabile e nessuna modifica serve. Se invece la clausola elenca i tre sistemi e rimette la scelta all’assemblea, la modifica va deliberata, perché la norma chiede oggi un’opzione espressa. Il secondo controllo riguarda il divieto di concorrenza: se la clausola rinvia all’art. 2390, l’estensione ai dirigenti con responsabilità strategiche opera automaticamente; se ne trascrive il vecchio testo, l’ampliamento non passa dalla clausola, e la società si trova con una regola statutaria più stretta della legge sotto un profilo e più larga sotto un altro.

La sintesi dei controlli da eseguire, nell’ordine, è la seguente:

1. individuare il sistema di amministrazione e controllo che lo statuto adotta, verificando se è ricavabile con certezza;
2. censire i richiami numerici ad articoli del Codice civile e confrontarli con la nuova numerazione;
3. distinguere per ciascuna clausola se si tratta di un rinvio oppure della trascrizione di un testo normativo;
4. isolare le clausole incise nel merito, cioè quelle su eleggibilità dell’organo di controllo e divieto di concorrenza;
5. portare in assemblea straordinaria soltanto le clausole che richiedono un adeguamento, valutando le altre solo quando l’aggiornamento elimina un’ambiguità destinata a emergere in sede applicativa.

La delibera di adeguamento segue le forme delle modifiche statutarie, con verbale notarile e iscrizione nel registro delle imprese. Sulla competenza a deliberare gli adeguamenti a disposizioni di legge esistono orientamenti non uniformi, e in alcune ipotesi la dottrina notarile ha riconosciuto uno spazio all’organo amministrativo: è una valutazione da fare con il notaio sul testo dello statuto, prima di convocare i soci.