Il 28esimo regime UE entra nella fase più concreta della sua storia: il 18 marzo 2026 la Commissione europea presenterà la proposta legislativa per la EU Inc., la nuova forma societaria paneuropea che promette di consentire la costituzione di un’impresa in qualsiasi Stato membro in 48 ore, interamente online e con un costo massimo di 100 euro. L’iniziativa — anticipata dalla presidente Ursula von der Leyen al World Economic Forum di Davos il 20 gennaio scorso e già approvata in linea politica dal Parlamento europeo con 492 voti a favore — è una delle misure cardine per rafforzare la competitività del mercato unico rispetto a Stati Uniti e Cina, nel solco dei rapporti Draghi e Letta.
La EU Inc. e il 28esimo regime: cos’è e perché nasce
Il nome EU Inc. designa una nuova forma giuridica di società a responsabilità limitata valida in tutti e 27 gli Stati membri dell’Unione europea. Viene definita “28esimo regime” perché si affianca — senza sostituire — ai 27 sistemi societari nazionali esistenti, funzionando come un quadro giuridico alternativo e opzionale per le imprese che vogliono operare nel mercato unico con un unico set di regole armonizzate.
Il punto di partenza è la constatazione — documentata sia nel rapporto Draghi sulla competitività europea sia nel rapporto Letta sul mercato unico — che la frammentazione normativa tra 27 ordinamenti nazionali rappresenta uno degli ostacoli principali alla crescita delle startup innovative e delle PMI in Europa. Espandere un’impresa in più Paesi UE significa oggi replicare strutture societarie, adempimenti amministrativi e registrazioni nazionali. La EU Inc. punta a eliminare questa duplicazione.
Le novità della bozza di regolamento
La proposta assume la forma di un regolamento — dunque con norme direttamente vincolanti per tutti gli Stati membri, senza necessità di recepimento nazionale — e si articola in oltre 100 articoli. I pilastri principali della bozza circolata a Bruxelles sono:
- costituzione interamente online entro 48 ore, attraverso modelli standard di statuto europeo e controlli preventivi di legalità, con una procedura centralizzata collegata ai registri nazionali delle imprese;
- costo massimo di 100 euro, senza capitale minimo iniziale né obbligo di accantonamento di riserve legali;
- gestione completamente digitale di tutte le fasi della vita societaria, dalla registrazione alla governance fino alla liquidazione;
- possibilità di emettere azioni senza valore nominale e di raccogliere capitali con strumenti tipici del venture capital, facilitando l’ingresso di investitori europei e internazionali;
- trasmissione automatica dei dati forniti alla registrazione alle autorità competenti, eliminando duplicazioni amministrative;
- procedura di liquidazione semplificata con aste elettroniche, sospensione delle azioni esecutive individuali all’avvio della procedura e obbligo per il tribunale competente di decidere entro sei mesi, prorogabili di altri sei.
Secondo le stime preliminari della Commissione, la riforma potrebbe generare risparmi fino a 440 milioni di euro in dieci anni per le aziende europee. La base giuridica è l’articolo 114 del Trattato sul funzionamento dell’UE, che consente misure di armonizzazione necessarie al funzionamento del mercato interno.
EU-ESOP: il piano europeo di azionariato per i dipendenti
Tra le novità più attese c’è il piano europeo di azionariato per i dipendenti (EU-ESOP). Le imprese costituite come EU Inc. potranno emettere warrant — diritti convertibili in azioni dopo un periodo di maturazione di almeno due anni — con un meccanismo uniforme valido in tutta l’UE. Sono esclusi dal beneficio i soggetti che detengono oltre il 25% dei diritti di voto o degli utili della società.
Il reddito derivante da queste stock option verrebbe tassato una sola volta, al momento della vendita delle azioni, superando le differenze fiscali che oggi rendono complesso e disomogeneo l’uso di questi strumenti nei diversi Paesi UE. La tassazione resta tuttavia di competenza degli Stati membri: la proposta fissa il principio del differimento ma non armonizza le aliquote.
Cosa cambia per startup e PMI innovative in Italia
Il nuovo regime europeo si configura come un’opzione aggiuntiva sul piano societario, destinata a convivere con quelli nazionali. In Italia, “startup innovative” e “PMI innovative” sono status definiti dalla normativa nazionale — da ultimo aggiornata con la Legge 193/2024 e la Legge Startup 162/2024 — con requisiti, agevolazioni e incentivi specifici. La EU Inc. non nasce per sostituire questi strumenti né per modificarli direttamente.
Il punto di contatto riguarda soprattutto la semplificazione dell’avvio e della gestione transfrontaliera: una startup italiana che voglia espandersi in Germania, Francia o Spagna non dovrà più aprire filiali con procedure nazionali separate, ma potrà operare con un’unica struttura societaria europea. Gli incentivi fiscali italiani per startup e PMI innovative resterebbero in vigore, affiancati dalla possibilità di adottare la forma EU Inc. per chi opera su più mercati.
I nodi aperti: fisco, diritto del lavoro e interoperabilità
La proposta suscita reazioni miste nell’ecosistema delle imprese innovative europee. Le associazioni di categoria e le startup apprezzano la scelta del regolamento — che garantisce uniformità immediata senza il rischio di frammentazione tipico delle direttive — e la semplificazione digitale. Restano però perplessità su tre fronti.
Il primo riguarda fisco e diritto del lavoro: la bozza non affronta questi temi, che rimangono di competenza nazionale. Una società EU Inc. dovrà comunque confrontarsi con regole diverse su tasse, contratti e contributi a seconda del Paese in cui opera, il che limita la portata della semplificazione promessa. Il secondo nodo è l’interoperabilità con i sistemi nazionali di registro imprese, che richiederà adeguamenti tecnici e procedurali significativi. Il terzo riguarda il nome: il Parlamento europeo — che pure ha approvato la risoluzione con ampio margine — preferisce la denominazione Societas Europaea Unificata (S.Ee), ritenendo che “EU Inc.” trasmetta un’impronta troppo anglosassone per una forma societaria europea.
Il calendario verso l’operatività
Il percorso legislativo è appena avviato. Dopo la presentazione formale del 18 marzo 2026, il regolamento dovrà essere negoziato tra Parlamento europeo e Consiglio dell’UE. Se l’iter procederà senza intoppi — e la storia di precedenti strutture sovranazionali europee, come la Societas Europea del 2001, invita alla cautela — Bruxelles punta a far nascere le prime EU Inc. intorno al 2027.
Per l’Italia, questo significa adeguamenti procedurali e tecnici dei sistemi amministrativi, non la riscrittura delle discipline su startup innovative e imprese innovative. Gli status nazionali resterebbero in vigore, affiancati da una forma societaria europea alternativa per chi opera o vuole operare su più mercati del mercato unico.
