Titolari effettivi, stretta sulla consultazione dei dati societari

Il Registro dei titolari effettivi cambia modello: l’accesso generalizzato ai dati societari lascia spazio a un sistema selettivo, fondato su autorità abilitate, soggetti obbligati all’antiriciclaggio e richiedenti con legittimo interesse. Il decreto legislativo approvato in via definitiva dal Consiglio dei Ministri n. 176 recepisce parte della Direttiva UE 2024/1640 e modifica il Dlgs 231/2007, dopo anni di stop, ricorsi e dubbi sul bilanciamento tra trasparenza antiriciclaggio e protezione dei dati personali.

Accesso ai dati dei titolari effettivi con tre canali

Il Decreto Antiriciclaggio approvato dal Governo ridisegna la consultazione delle informazioni sulla titolarità effettiva contenute nella sezione autonoma e nella sezione speciale del Registro delle imprese. La novità riguarda l’accesso ai dati: la consultazione viene organizzata in tre canali distinti, con finalità e limiti diversi.

Perché l’accesso pubblico viene limitato

La stretta nasce dal confronto tra trasparenza societaria e tutela dei dati personali. Il parere del Garante Privacy richiama la sentenza della Corte di Giustizia UE del 22 novembre 2022, che ha ritenuto incompatibile con la Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea l’accesso indiscriminato del pubblico ai dati dei titolari effettivi.

Il nuovo assetto recepisce questa impostazione: l’obiettivo antiriciclaggio rimane, però la consultazione del Registro viene collegata a funzioni istituzionali, obblighi di adeguata verifica o interessi qualificati. In altre parole, il dato sulla persona fisica che controlla o possiede un’impresa continua a servire per prevenire riciclaggio e finanziamento del terrorismo, con accessi tracciati e selettivi.

Autorità con accesso diretto al Registro imprese

Il nuovo articolo 21-bis del Dlgs 231/2007 disciplina l’accesso delle autorità. Per questi soggetti la consultazione delle informazioni sulla titolarità effettiva è immediata, diretta e libera, senza filtro preventivo, secondo modalità tecniche da definire attraverso convenzioni tra Unioncamere, gestore del sistema informativo nazionale e amministrazioni competenti.

Tra i soggetti istituzionali abilitati rientrano:

• il Ministero dell’Economia e delle Finanze, le autorità di vigilanza di settore, l’Unità di informazione finanziaria, la Direzione investigativa antimafia e la Guardia di Finanza;
• la Direzione nazionale antimafia e antiterrorismo, l’autorità giudiziaria e le autorità preposte al contrasto dell’evasione fiscale;
• il Comitato di sicurezza finanziaria, per l’attuazione delle misure restrittive dell’Unione europea;
• l’Autorità antiriciclaggio europea, la Procura europea, OLAF, Europol ed Eurojust nei casi previsti dal decreto.

Banche, intermediari e professionisti con accesso vincolato

Il nuovo articolo 21-ter riguarda i soggetti obbligati alla normativa antiriciclaggio. Banche, intermediari finanziari, professionisti e altri operatori tenuti all’adeguata verifica della clientela possono accedere ai dati del Registro solo per svolgere gli adempimenti previsti dal Dlgs 231/2007.

L’accesso richiede l’accreditamento presso la Camera di commercio territorialmente competente e il pagamento dei diritti di segreteria. La richiesta deve indicare l’appartenenza alla categoria dei soggetti obbligati, i dati identificativi, l’eventuale autorità di vigilanza o organismo di autoregolamentazione e la finalità della consultazione.

L’accreditamento dura due anni e il soggetto obbligato deve comunicare entro dieci giorni eventuali modifiche o cessazioni dello status. La consultazione del Registro non sostituisce l’analisi del rischio: l’operatore rimane responsabile dell’adeguata verifica e deve conservare prova dell’iscrizione del titolare effettivo o un estratto idoneo.

Legittimo interesse per giornalisti, enti e rapporti commerciali

Il nuovo articolo 21-quater apre l’accesso anche a persone fisiche e giuridiche titolari di un legittimo interesse alla prevenzione e al contrasto del riciclaggio, dei reati collegati o del finanziamento del terrorismo. La norma individua alcune categorie già riconosciute e consente, in altri casi, una valutazione caso per caso.

Rientrano tra i soggetti con legittimo interesse:

• i giornalisti professionisti e pubblicisti iscritti all’albo, quando agiscono per finalità giornalistiche o di comunicazione connesse al contrasto del riciclaggio;
• gli enti del terzo settore, le organizzazioni non governative, i professori e i ricercatori che perseguono finalità legate alla prevenzione o al contrasto del riciclaggio;
• le persone che documentano l’intenzione di svolgere un’operazione commerciale o finanziaria con un’impresa, una persona giuridica privata, un trust o un istituto affine;
• i soggetti obbligati e le autorità di Paesi terzi, quando l’accesso serve per un caso specifico;
• le autorità competenti per registri societari, fondi UE, PNRR, appalti pubblici e controlli anticorruzione;
• i fornitori di prodotti e servizi antiriciclaggio, quando l’accesso è collegato a un contratto con soggetti obbligati o autorità competenti.

Quali dati del titolare effettivo si possono consultare

La consultazione da parte dei soggetti con legittimo interesse riguarda un insieme limitato di informazioni. Si possono vedere nome e cognome del titolare effettivo, mese e anno di nascita, Paese di residenza, cittadinanza e condizioni che spiegano perché quella persona è individuata come titolare effettivo.

Per alcune categorie, tra cui giornalisti, enti del terzo settore e autorità di Paesi terzi omologhe, il decreto prevede anche l’accesso alle informazioni storiche sulle modifiche intervenute nei cinque anni precedenti, comprese quelle relative a imprese, persone giuridiche private, trust o istituti affini sciolti o cessati. È inoltre prevista la consultazione della descrizione dell’assetto proprietario o di controllo.

Richiesta alla Camera di commercio e certificato triennale

Per l’accesso fondato su legittimo interesse serve una richiesta motivata alla Camera di commercio territorialmente competente, accompagnata dalla documentazione che dimostri la categoria di appartenenza o la funzione svolta dal richiedente. Tranne che per giornalisti ed enti del terzo settore, va indicato anche il legame con l’impresa, la persona giuridica privata, il trust o l’istituto affine a cui si riferiscono i dati.

La Camera di commercio verifica l’identità del richiedente e valuta la documentazione. Il decreto prevede una risposta entro dodici giorni lavorativi, prorogabili in caso di molte richieste. Se l’accesso viene riconosciuto, il richiedente viene accreditato e riceve un certificato valido per tre anni; la permanenza del requisito viene verificata ogni diciotto mesi.

Il decreto prevede anche casi di diniego: documentazione incompleta, assenza di legittimo interesse, trasferimenti di dati verso Paesi terzi incompatibili con il GDPR o sospetto che le informazioni siano usate per finalità diverse dal contrasto al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo.

Quando il titolare effettivo può chiedere il blocco dei dati

Il nuovo articolo 21-sexies consente alla Camera di commercio di escludere in tutto o in parte l’accesso ai dati in presenza di circostanze eccezionali. Sono tali i casi in cui la consultazione esponga il titolare effettivo a un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione, oltre ai casi in cui il titolare effettivo sia incapace o minore d’età.

La richiesta di esclusione va accompagnata da una dichiarazione puntuale e da elementi probatori. Se un soggetto obbligato o un richiedente con legittimo interesse domanda l’accesso ai dati di un titolare effettivo che ha segnalato circostanze eccezionali, la Camera di commercio valuta il caso e bilancia il rischio rappresentato con l’interesse alla consultazione.

In caso di accoglimento dell’istanza di accesso, il titolare effettivo viene informato e la consultazione del Registro viene consentita solo dopo trenta giorni dalla comunicazione del provvedimento. La decisione può essere contestata con gli strumenti previsti dalla legge 241/1990.

Diritti di segreteria e tracciamento degli accessi

Il decreto conserva il pagamento dei diritti di segreteria per comunicazione, variazione, conferma e accesso ai dati, secondo le voci già previste dal decreto MIMIT del 20 aprile 2023. Sono previste esenzioni per alcune autorità e soggetti pubblici indicati dalla norma.

La Camera di commercio registra i dati identificativi delle persone che accedono alle informazioni sulla titolarità effettiva. Su richiesta, il titolare effettivo può conoscere chi ha consultato i dati che lo riguardano; per giornalisti ed enti del terzo settore, la comunicazione riguarda solo la professione svolta o la funzione esercitata dal soggetto che ha avuto accesso.

Cosa cambia per imprese, trust e soggetti obbligati

Per le imprese e gli altri enti tenuti alla comunicazione del titolare effettivo, il decreto incide soprattutto sul regime di consultazione dei dati già conferiti o da conferire al Registro. La banca dati rimane presso il Registro delle imprese, divisa tra sezione autonoma e sezione speciale per trust e istituti affini.

Per banche, intermediari e professionisti, invece, la novità è più pratica: l’accesso serve solo a supporto dell’adeguata verifica, richiede accreditamento, comporta responsabilità sulla finalità della consultazione e impone la conservazione della prova dell’iscrizione o di un estratto utile. Le incongruenze tra Registro e informazioni raccolte in sede di adeguata verifica devono essere segnalate alla Camera di commercio, con anonimato del soggetto obbligato segnalante verso le autorità abilitate alla consultazione.

Il nuovo sistema prova a chiudere la lunga fase di incertezza sul Registro dei titolari effettivi: più accesso per chi ha funzioni o interessi qualificati nella prevenzione del riciclaggio, meno esposizione generalizzata dei dati personali dei titolari effettivi. Dopo la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale, il decreto entrerà in vigore il quindicesimo giorno successivo; entro sessanta giorni dovranno essere aggiornate le specifiche tecniche per la comunicazione dei dati.