Con la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del decreto legislativo 27 marzo 2026 n. 47, la riforma del Testo unico della finanza esce dalla fase delle bozze e apre quella dell’attuazione. Per imprese, investitori e advisor i capitoli più osservati sono due: la nuova società di partenariato, pensata per private equity e venture capital, e le regole che allargano il margine statutario sulla governance delle quotate.
Il decreto entra in vigore il 29 aprile
Il nuovo TUF è stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del 14 aprile e scatterà dal 29 aprile 2026. La delega discende dalla Legge sui capitali e prova a riscrivere insieme il quadro dei mercati finanziari e alcune regole del Codice civile che pesano sulla vita delle società.
Nel testo convivono obiettivi diversi. C’è il tentativo di rendere il mercato italiano più leggibile per i capitali internazionali e c’è anche la volontà di dare alle società quotate e alle PMI che guardano alla Borsa strumenti statutari più ampi rispetto al passato.
La società di partenariato entra nel TUF
La novità più nuova sul lato della finanza per l’economia reale è la società di partenariato. Il decreto la colloca tra gli OICR chiusi e la costruisce come società in accomandita per azioni con sede e direzione generale in Italia, destinata all’investimento collettivo in private equity e venture capital.
Il veicolo nasce per parlare un linguaggio più vicino a quello degli investitori internazionali. La raccolta potrà avvenire con azioni, strumenti finanziari partecipativi e altre modalità fissate dallo statuto, mentre la partecipazione resterà riservata agli investitori professionali.
L’ingresso nel Testo unico è immediato sul piano normativo, mentre il suo utilizzo reale richiederà ancora tempo. La parte sulla gestione collettiva del risparmio, che comprende anche la nuova società di partenariato, avrà infatti bisogno di nove mesi per le disposizioni secondarie e per l’adeguamento di albi e registri.
Per le neoquotate lo statuto può superare il voto di lista
Sul lato delle nuove quotazioni, la riforma apre una strada che può cambiare parecchio la composizione dei board. Lo statuto degli emittenti di nuova quotazione potrà derogare al voto di lista e prevedere anche la votazione dei singoli amministratori da parte dell’assemblea.
Se la società sceglie questo modello, ogni azione potrà attribuire un numero di voti pari agli amministratori da eleggere e ciascun socio potrà concentrarli su uno o più candidati. Le candidature potranno arrivare dal consiglio di amministrazione oppure da soci che rappresentano almeno l’1% del capitale con diritto di voto, salvo diversa soglia statutaria fino al 5%.
Resta comunque una tutela per i soci che non controllano la società. In presenza di voto plurimo, voto maggiorato, socio pubblico di controllo o assetto che non assicuri una maggioranza di indipendenti, lo statuto dovrà consentire l’elezione di almeno un candidato espresso dalla minoranza.
Le PMI già quotate hanno una finestra di due anni
Il nuovo regime non resta riservato alle matricole di Piazza Affari. Le PMI già quotate che non hanno superato 1 miliardo di euro di capitalizzazione nei tre esercizi precedenti potranno scegliere di adottarlo entro due anni dall’entrata in vigore del decreto, a condizione di restare sotto quella soglia anche al momento dell’adesione.
La scelta passerà da una modifica dello statuto approvata anche dalla maggioranza dei soci presenti diversi dall’azionista di controllo, con diritto di recesso per chi non concorre alla delibera. È il raccordo più visibile tra il nuovo TUF e il Listing Act in Italia, dentro una linea che prova a rendere la quotazione meno rigida per le imprese di taglia intermedia.
Assemblee più flessibili e più spazio all’autonomia statutaria
La riforma tocca anche il capitolo assemblee. La disciplina del rappresentante designato viene estesa oltre le quotate tradizionali e arriva anche alle società con azioni negoziate su sistemi multilaterali di negoziazione, agli emittenti con strumenti diffusi tra il pubblico e alle cooperative.
Il segnale di fondo è netto. Il decreto lascia alle società più spazio per scegliere il proprio assetto, chiedendo in cambio statuti scritti meglio e maggiori cautele quando si toccano gli equilibri tra controllo, minoranze e indipendenza degli organi sociali. Per il mercato, il vero test comincerà quando queste opzioni usciranno dal testo di legge ed entreranno nei primi statuti.
