Cessione d’azienda: crediti e debiti, locazione e avviamento

Aspetti fiscali e civilistici del trasferimento di un complesso aziendale a fronte di un corrispettivo in denaro, pagato anche in modalità differita purché sia trascritto nell'atto di cessione.

Cessione d'azienda

L’atto di cessione di azienda, ai fini fiscali, è soggetto a imposizione ordinaria dell’articolo 86 del TUIR e all’applicazione dell’imposta di registro poiché sono trasferiti beni o diritti che, ceduti singolarmente, sarebbero assoggettabili a regimi differenti. Per individuare le modalità di applicazione occorre fare riferimento all’articolo 23 del DPR 131/86. Secondo la normativa attuale le parti sono tenute a indicare nel contratto di cessione d’azienda i corrispettivi pattuiti per ciascuna tipologia di beni, in modo da assoggettare i singoli beni alle proprie aliquote di riferimento. In caso contrario la totalità dei beni sarà assoggettata all’aliquota più elevata individuata fra quelle dei beni ceduti.

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Ad esempio, nel caso di cessione di azienda contenente beni mobili e immobili, se nell’atto di cessione non è fatta alcuna distinzione di beni l’intero valore sarà assoggettato all’aliquota degli immobili, essendo la più elevata fra le due tipologie di beni.

Aliquote applicabili

  • Fabbricati e relative pertinenze: 7%;
  • Terreni agricoli e relative pertinenze a favore di soggetti diversi dagli imprenditori agricoli a titolo principale o di associazioni o società cooperative agricole: 15%;
  • Immobili di interesse storico-artistico: 3%;
  • Case per abitazione: 3%;
  • Mobili: 3%;
  • Denaro: 3%;
  • Magazzino: 3%;
  • Immobilizzazioni materiali e immateriali: 3%.

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Gli atti di cessione d’azienda sono inoltre soggetti a imposta ipotecaria e catastale in misura proporzionale se con il trasferimento dell’azienda si realizza la trascrizione degli atti nei pubblici registri immobiliari e la relativa voltura catastale. Ai fini IVA, essendo la cessione d’azienda non considerata come cessione di beni, è escluso l’ambito di applicazione dell’imposta come disposto dall’articolo 2 comma 3 del DPR 633/72. La cessione d’azienda differisce dunque dall’affitto di azienda, operazione solitamente attuata per esercizi commerciali e che prevede – a fronte di un canone periodico – il trasferimento del godimento dell’azienda ad altro soggetto (affittuario) che dovrà gestirla per un periodo di tempo limitato, senza modificarne destinazione, organizzazione, impianti e dotazioni. In ambito civilistico l’azienda è un complesso di elementi materiali e immateriali idoneo allo svolgimento di un’attività produttiva.

In tal senso, si può parlare di cessione d’azienda solo quando si intende trasferire un complesso di beni dotato di potenzialità produttiva tale da fare emergere l’attitudine all’esercizio d’impresa. Nell’atto pratico, tuttavia, può accadere che alcuni beni vengano esclusi dalla cessione d’azienda (solitamente immobili strumentali, crediti e depositi bancari).

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