Aprire una SApA: procedura, costi, vantaggi

di Alessandra Caparello

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Come aprire e gestire una SApA (società in accomandita per azioni): amministrazione, capitale, regime fiscale, ipotesi di scioglimento e fallimento, vantaggi e svantaggi.

La società in accomandita per azioni (SApA) è una società di capitali che porta in sé le caratteristiche della società per azioni e di quella in accomandita semplice, da cui si differenzia poiché segue le norme delle società per azioni. Una sorta di variante della SpA, adatta per attività economiche di medie o grandi dimensioni in cui partecipano più persone interessate all’investimento.

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Soci

  • Accomandanti: esclusi dall’amministrazione e responsabili limitatamente al proprio conferimento e non con il suo patrimonio. Anche se il loro nome compare nella denominazione sociale, non divengono illimitatamente responsabili;
  • accomandatari: amministratori di diritto che rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali. Se cessano dall’ufficio di amministratore, rispondono solo per le obbligazioni sorte fino a quando è stato comunicato al registro imprese la cessazione.

Organi

  • Amministratori: nominati nell’atto costitutivo e revocati solo dall’assemblea straordinaria, che può anche sostituirli ma con il consenso degli altri amministratori in carica. Una volta accettata la nomina si diviene socio accomandatario. Se cessano tutti gli amministratori, la SApA si scioglie entro 6 mesi se non si è provveduto alla sostituzione e i sostituti non hanno accettato la nomina;
  • assemblea: viene disciplinata come nella SpA. Può essere costituita da tutti i soci è e non ha compiti di amministrazione ma deve riunirsi una volta l’anno per approvare il bilancio;
  • collegio sindacale: disciplinato secondo le norme previste per la SpA, d esso spetta il compito del controllo dei conti.

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Capitale e creditori

Per la costituzione della SApA è richiesto un capitale minimo di 120mila euro di cui almeno il 25% deve essere versato presso un istituto di credito. La ricevuta del versamento deve essere conservata ed esibita al notaio, mentre il resto del capitale potrà essere versato in un secondo momento. In caso di conferimento di beni in natura è necessario presentare una relazione giurata che va allegata all’atto costitutivo.

Il capitale viene suddiviso in azioni che possono avere un valore minimo di 1 euro, detto valore nominale. Tutti i soci sono titolari di azioni. Per far fronte a spese e debiti la società utilizza il proprio patrimonio e, in via subordinata, se il patrimonio sociale non fosse sufficiente, il patrimonio dei soci accomandatari. Non devono pagare i debiti con proprio patrimonio personale i soci accomandanti, che non sono neanche obbligati a prestare i propri soldi alla società.

Costituzione

La SApA si costituisce per atto pubblico innanzi al notaio e deve contenere quali elementi necessari:

  • dati anagrafici dei soci, con indicazione dei soci accomandatari;
  • numero  azioni assegnate a ogni socio;
  • sede della società ed eventuali sedi secondarie;
  • oggetto sociale;
  • capitale sottoscritto e versato;
  • numero e valore azioni nominali;
  • valore dei beni crediti che eventualmente conferiscono i soci;
  • ripartizione utili tra soci;
  • numero e componenti collegio sindacale;
  • nomina primi amministratori e sindaci;
  • importo spese di costituzione (a carico della società);
  • periodo dopo il quale il socio può recedere.

Le regole dello statuto nel rispetto della legge possono essere adeguate alle esigenze dei soci e dell’attività, stabilendo eventualmente limiti o modalità di trasferimento delle azioni.

È il notaio che provvedere a registrare l’atto costitutivo all’ufficio del registro imprese e presentare per via telematica la Comunicazione Unica con un solo adempimento, per:

  • richiedere attribuzione codice fiscale o Partita IVA all’Agenzia delle Entrate;
  • iscrivere e modificare l’impresa nel Registro Imprese;
  • assolvere adempimenti INPS;
  • assolvere adempimenti INAIL.

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Regime fiscale

La SApA paga le imposte in relazione agli utili netti conseguiti in un esercizio sociale, che in genere decorre dal 1 gennaio al 31 dicembre. Utili e perdite sono documentati nel bilancio. Gli utili sono tassati per competenza, ossia a prescindere dall’incasso effettivo.Le imposte dirette sono pagate dai soci sugli utili conseguiti, dopo presentazione del Modello Unico se non dovessero essere tassati direttamente dalla società.

Fallimento e scioglimento

Sia lo scioglimento sia la liquidazione sono disciplinate dalle regole previste per la SpA: nel primo caso occorre una delibera dell’assemblea che deve essere verbalizzata dal notaio. In secondo luogo si nomina un amministratore che può essere anche un ex amministratore che deve chiudere debiti, crediti e tutte le partite contabili pendenti. Il liquidatore alla fine chiederà la cancellazione della società dal registro delle imposte. Particolare causa di scioglimento è la cessazione dalla carica di tutti i soci accomandatari, se entro 180 giorni non si provvede allo loro sostituzione. Se invece vengono meno tutti i soci accomandanti, la società può continuare l’attività ma possono sorgere problemi al momento dell’adozione di una delibera.

Vantaggi e svantaggi

Vantaggio di questa forma di società è che la responsabilità per debiti è limitata al capitale investito e in via subordinata ai soci accomandatari, mentre quelli accomandanti non rischiano mai direttamente con il proprio patrimonio personale. È una forma societaria idonea quando si chiedono finanziamenti a istituti di credito e investitori privati, visto che può emettere obbligazioni per finanziare la sua attività. Lo svantaggio è nei costi elevati, inoltre in casi di insolvenza possono fallire i soci accomandatari.

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