La riforma del TUF (Testo Unico della Finanza) approvata i Consiglio dei Ministri mercoledì 8 ottobre è uno dei provvedimenti chiave per allineare finalmente la normativa nazionale agli standard europei e rendere il sistema finanziario italiano più competitivo, attrattivo e sicuro. Tra le novità si segnalano la semplificazione della governance per le società quotate e la maggior chiarezza nella composizione degli organi societari, nella gestione delle assemblee e nella comunicazione agli azionisti, al fine di rendere le operazioni più trasparenti ed efficienti.
La semplificazione normativa, l’adeguamento agli standard UE e l’introduzione di strumenti preventivi per la conformità puntano alla crescita delle imprese, alla trasparenza dei mercati e ad una maggiore tutela degli investitori, contribuendo a rafforzare la fiducia nel sistema economico nazionale.
Mercato e società di capitali: armonizzazione UE e tutela investitori
In attuazione della delega di cui all’articolo 19 della legge 21/2024, la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati e società di capitali, tecnicamente prevede la revisione del TUF (Testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58) e di alcune norme inserite nel Codice Civile in materia di società di capitali applicabili anche agli emittenti.
Le novità – approvate in via preliminare dal Governo tramite decreto legislativo – introducono strumenti di armonizzazione con le direttive europee, rafforzando la tutela degli investitori e garantendo procedure più snelle per l’autorizzazione degli operatori finanziari.
L’obiettivo è favorire la partecipazione di nuovi soggetti al mercato, incrementare la trasparenza delle informazioni e ridurre i costi burocratici, senza compromettere i requisiti di sicurezza e affidabilità dei mercati finanziari.
Regime semplificato per PMI e neo-quotate
Particolare attenzione è riservata alle PMI quotate e alle neo-quotate: viene introdotto un regime semplificato che valorizza l’autonomia statutaria, consente operazioni con parti correlate sotto una soglia di rilevanza del 10% e facilita l’accesso al mercato dei capitali. L’iniziativa punta a sostenere l’innovazione e la crescita, offrendo strumenti adeguati per attrarre investimenti esteri.
Modelli di cooperative compliance
La riforma prevede l’introduzione del modello di cooperative compliance, che consente agli operatori vigilati di porre quesiti preventivi alle autorità competenti, per valutare situazioni complesse e ridurre rischi di violazioni normative. Questo semplifica le procedure “a monte” e promuove un dialogo costruttivo tra imprese e autorità di vigilanza.
Semplificazione degli obblighi informativi
Gli obblighi di pubblicazione su quotidiani nazionali vengono eliminati, riducendo costi e burocrazia, mentre la trasparenza resta garantita attraverso canali digitali ufficiali. La riforma intende rendere più efficiente la diffusione delle informazioni, migliorando la fruibilità per gli investitori e favorendo decisioni più consapevoli.
Rafforzamento della vigilanza
Il provvedimento rafforza il ruolo della vigilanza, attribuendo competenze specifiche a Banca d’Italia e CONSOB e promuovendo l’educazione finanziaria dei cittadini. La riforma sottolinea l’importanza di uno sviluppo sostenibile dei mercati e delle imprese, incentivando comportamenti responsabili e strategie orientate a lungo termine.
Altre novità della riforma del TUF
Oltre alle modifiche strutturali già illustrate, la riforma del Testo Unico della Finanza introduce una serie di interventi mirati a rafforzare la governance dei mercati finanziari e a semplificare la regolamentazione per operatori e investitori.
Tra le novità principali, si segnala la distinzione tra gestori autorizzati e gestori di fondi di investimento alternativi (FIA) sotto soglia registrati, con l’obiettivo di adeguare gli obblighi di vigilanza alla diversa dimensione e natura dei soggetti operanti. Viene poi introdotta la nuova figura delle società di partenariato, costituite come società in accomandita per azioni, destinate all’investimento collettivo in operazioni di private equity e venture capital, e l’allineamento della normativa nazionale ai regolamenti europei relativi ai fondi EuVECA ed EuSEF.
Tra le altre disposizioni rilevanti, la riforma include l’inserimento degli enti previdenziali privatizzati tra i clienti professionali di diritto, promuove l’educazione finanziaria dei cittadini e lo sviluppo sostenibile delle imprese e dei mercati, e razionalizza le competenze tra Banca d’Italia e CONSOB, attribuendo alla prima la supervisione esclusiva sui requisiti dei soci e degli esponenti degli intermediari.
Viene inoltre introdotto un regime di semplificazione procedurale e riduzione degli oneri amministrativi per i soggetti vigilati, tramite regolamenti attuativi, e si ridefiniscono le categorie di Sicav e Sicaf, assicurando coerenza con la disciplina antiriciclaggio e tributaria.
Per quanto riguarda la governance e l’offerta al pubblico, la riforma prevede la revisione dell’OPA obbligatoria con soglia unica del 30% di partecipazione o diritti di voto, l’introduzione della procedura di acquisto totalitario su autorizzazione dei soci.
Sono previste anche modalità alternative di svolgimento delle assemblee e l’esclusione della limitazione di responsabilità per i componenti del Collegio sindacale delle società quotate.
