È possibile aprire una SPA unipersonale (con il 100% delle azioni detenute e capitale interamente versato) senza nominare un collegio sindacale e/o la società di revisione nel primo anno di vita in cui la società ricerca capitali sul mercato e senza emissione di fatture? Se i fondi non arrivano chiudo ma almeno ci rimetto il meno possibile.
Sì, è possibile costituire una S.p.A. unipersonale con capitale interamente versato e detenuto al 100% da un unico socio, senza obbligo di nomina del collegio sindacale o della società di revisione, a condizione che non siano superati specifici limiti previsti dalla normativa.
La nomina del collegio sindacale o del revisore è obbligatoria solo se, per due esercizi consecutivi, vengono superati almeno due dei seguenti parametri (ai sensi dell’articolo 2477 del Codice Civile):
- totale dell’attivo patrimoniale superiore a 4 milioni di euro;
- ricavi delle vendite e delle prestazioni superiori a 4 milioni di euro;
- media annuale dei dipendenti superiore a 20 unità.
L’obbligo di revisione legale, disciplinato anche dall’articolo 2409-bis del Codice Civile, non si applica alle S.p.A. di piccole dimensioni che non redigono il bilancio consolidato e presentano il bilancio d’esercizio in forma abbreviata ai sensi dell’art. 2435-bis del Codice Civile.
Non sussiste obbligo di nomina del collegio sindacale né della società di revisione, salvo diversa previsione statutaria, nel caso di una società appena costituita, in cui:
- il capitale sociale è versato ma di entità contenuta;
- non sono emesse fatture né generati ricavi;
- non sono presenti dipendenti;
- l’attività consiste nella ricerca di capitali sul mercato.
Strumenti finanziari e obblighi di trasparenza
Nel caso in cui la società intenda raccogliere capitali sul mercato, è necessario valutare con attenzione eventuali obblighi regolamentari aggiuntivi, in particolare se sono previsti:
- offerte pubbliche di strumenti finanziari;
- emissioni tramite piattaforme regolamentate di equity crowdfunding;
- obblighi di trasparenza e tutela degli investitori previsti dalla normativa CONSOB.
In questi casi, la nomina di organi di controllo potrebbe diventare necessaria anche in assenza dei requisiti dimensionali.
Liquidazione e adempimenti minimi
Nel caso in cui la raccolta di capitali non abbia esito positivo, può essere avviata la procedura di liquidazione volontaria. Anche in assenza di operazioni, devono comunque essere rispettati i seguenti adempimenti minimi:
- redazione e deposito del bilancio finale di liquidazione;
- adempimenti fiscali e contabili di base;
- chiusura delle posizioni INPS, IVA, Registro Imprese.
Per una corretta impostazione statutaria e per valutare eventuali implicazioni regolamentari, si consiglia sempre il supporto di un notaio o professionista abilitato.
Hai una domanda che vorresti fare ai nostri esperti?
Chiedi all'espertoRisposta di Noemi Ricci
