Recesso socio da Srl e rimborso quote

Risposta di

Barbara Weisz

scritto il

Dario chiede

Sono socio del capitale di una S.r.l., volendo recedere per mancata trasparenza gestionale da parte del C.d.A., con richiesta di liquidazione della mia quota al valore di mercato, possono sussistere opposizioni? La durata della società è fino al 31/12/2050: esiste nel mio caso l’uscita ad nutum?

Barbara Weisz risponde

Dipende dalle disposizioni previste dall’atto costitutivo della società. Se lo statuto prevede che i soci possano esercitare il diritto di recesso liberamente (ad nutum), lei può ritirarsi quando vuole. O se prevede che un socio possa liquidare le proprie quote per mancata trasparenza gestionale, motivazione per cui lei vorrebbe ritirarsi. In caso contrario la strada è più difficile.

Il riferimento normativo per il recesso del socio dalla Srl è l’articolo 2473 del codice civile, in base al quale il diritto è sempre garantito (esercitabile in ogni momento) solo se la società è costituita a tempo indeterminato (con 180 giorni di preavviso, a meno che lo Statuto non preveda un periodo più lungo ma non superiore a un anno).

=> Costituzione Srl: come nasce una società a responsabilità limitata

Se la società ha un limite di durata, è l’atto costitutivo a determinare termini e modalità di recesso del socio. Ci sono però dei casi in cui è sempre garantito, ossia quando il socio non ha acconsentito:

  • al cambiamento dell’oggetto o del tipo di società,
  • a operazioni rilevanti (come fusioni o acquisizioni),
  • alla revoca dello stato di liquidazione,
  • al trasferimento della sede all’estero.

Nel momento in cui la sua decisione di lasciare la società sarà accettata, lei otterrà il rimborso della sua quota in base al valore di mercato. Se sulla quantificazione non c’è accordo, ci si rivolge al giudice, che nominerà un esperto. Il rimborso deve avvenire entro 180 giorni dalla comunicazione di recesso e può avvenire tramite l’acquisto da parte degli altri soci oppure vendendo a un nuovo socio o ancora utilizzando riserve disponibili oppure riducendo il capitale sociale.