Recesso socio da Srl e rimborso quote

Risposta di

Barbara Weisz

scritto il

Utente di PMI chiede

Socio al 25% del capitale di una S.r.l. con solo due soci, con capitale sociale di €99.900 e un patrimonio attuale di circa 225.000, volendo recedere per motivi connessi alla mancata trasparenza gestionale da parte del C.d.A., con richiesta di liquidazione della mia quota al valore di mercato, possono sussistere delle opposizioni al mio recesso? La durata della società è fino al 31/12/2050: a quella data avrò 90 anni, esiste nel mio caso l’uscita ad nutum?

Barbara Weisz risponde

Credo che dipenda dalle disposizioni previste dall’atto costitutivo della società. Se lo statuto prevede che i soci possano esercitare il diritto di recesso liberamente (ad nutum), lei certamente può ritirarsi quando vuole. O anche se prevede che un socio possa liquidare le proprie quote per mancata trasparenza gestionale, che è la motivazione per cui lei vorrebbe ritirarsi. In caso contrario, la strada è più difficile.

Il riferimento normativo per il recesso del socio dalla srl è l’articolo 2473 del codice civile, in base al quale il diritto di recesso è sempre garantito (quindi esercitabile in ogni momento) solo se la società è costituita a tempo indeterminato (in questo caso, per legge ci vogliono 180 giorni di preavviso, a meno che lo Statuto non prevede un periodo più lungo, che comunque non può essere superiore a un anno). Se invece, come nel suo caso, la società ha un limite di durata, è l’atto costitutivo a determinare termini e modalità di recesso del socio.

Ci sono però dei casi in cui il recesso è sempre garantito: quando il socio non ha acconsentito

  • al cambiamento dell’oggetto o del tipo di società,
  • a operazioni rilevanti (come fusioni o acquisizioni),
  • alla revoca dello stato di liquidazione,
  • al trasferimento della sede all’estero.

Nel momento in cui la sua decisione di lasciare la società sarà accettata, lei otterrà il rimborso della sua quota in base al valore di mercato. Se sulla quantificazione non c’è accordo, ci si rivolge al giudice, che nominerà un esperto. Il rimborso deve avvenire entro 180 giorni dalla comunicazione di recesso e può avvenire tramite l’acquisto da parte degli altri soci oppure vendendo a un nuovo socio o ancora utilizzando riserve disponibili oppure riducendo il capitale sociale.