La società a responsabilità limitata secondo la normativa alla luce della riforma del diritto societario
Il 2003, con la riforma del diritto societario (D. Lgs.17 gennaio 2003 n.6) ha visto completamente riscritte le norme in tema di S.r.l.. Questo tipo di società oggi gode infatti di una propria legislazione non più mutuata dalle società per azioni.
Le nuove S.r.l. risultano oggi rimodellate in parte secondo le regole delle società di persone ed in parte secondo quelle delle società di capitali pur rimanendo esse stesse tali. L'obbiettivo del legislatore è stato:
- aumentare l'autonomia statutaria;
- aumentare la libertà di forme organizzative.
In buona sostanza la S.r.l. potrà essere costruita su misura per i soci nel senso che potranno essere inserite norme statutarie ad hoc per una data società.
Così concepita la S.r.l. cessa di presentarsi come una piccola società per azioni caratterizzandosi come una società personale che, pur godendo del beneficio della responsabilità limitata, può essere sottratta alla rigidità della disciplina delle S.p.a.
Come si costituisce una S.r.l.?
Occorre sottoscrivere un capitale minimo di Euro 10.000,00 presso un istituto di credito fiduciario e sottoscrivere poi un atto pubblico, detto "atto costitutivo" che, necessariamente, va redatto di fronte ad un Notaio.
Rispetto al passato non sembra più obbligatorio redigere lo "statuto", anche se rimane preferibile e consigliabile farlo.
È da precisare che l'atto costitutivo detta le norme generali che regolano la neo-costituita società, lo statuto, invece, regola nello specifico tutta la disciplina della società, ad esempio, regime delle partecipazioni sociali, gli organi sociali, la redazione del bilancio, etc.
L'atto costitutivo va depositato, entro venti giorni dalla stipula, presso il registro delle imprese sito nella città dove ha sede legale la neo-costituita società. In genere di questo se ne occupa il Notaio incaricato, che ha anche cura di trasmettere ai soci il numero di partita iva della società reperito, appunto, dal registro delle imprese.
Coloro che intendono diventare soci della S.r.l. devono dare dei c.d. conferimenti. I conferimenti possono essere in denaro, in natura, possono essere costituiti da crediti (che vanno però stimati da un esperto o da una società di revisione nominata dal conferente) oppure possono essere rappresentati anche da prestazioni d'opera o di servizi all'interno della società stessa.
La nuova S.r.l. non può emettere azioni ed i diritti sociali sono proporzionali alla partecipazione, salvo diverso accordo (in passato si parlava di quotew oggi invece di partecipazioni). Le partecipazioni, salvo patto contrario, sono liberamente trasferibili.
In espressa previsione dell'atto costitutivo è possibile che la nuova S.r.l. emetta dei titoli di debito che potranno essere sottoscritti da investitori professionali controllati e qualificati.
La decisione di emissione, che prevede le condizioni del prestito e le modalità di rimborso, deve essere iscritta a cura degli amministratori presso il registro delle imprese (occorre notare come la norma che permette l'emissione di titoli di debito nelle S.r.l. non sembra porre limiti all'emissione come non sembra porre limiti per l'esecuzione della pubblicità).