Società tra Professionisti: come costituire una StP

La disciplina delle Società tra Professionisti (StP) è stata introdotta con la L. 183/2011, seguita dal DM 34/2013, con chiarimenti interpretativi forniti dallo Studio d’impresa 224-2014/l del CN Notariato.

Le StP non rappresentano un genere autonomo con causa propria ma sono società tipiche regolamentate dal Codice Civile e quindi rientranti nella disciplina riguardante il modello societario prescelto. Ai fini della loro costituzione, è dunque possibile scegliere tra società di persone, di capitali o cooperative (almeno tre soci).

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StP: società e professioni

Sono ammesse la società semplice (se l’attività professionale svolta non è d’impresa) e la start-up innovativa (l’esercizio esclusivo dell’attività professionale dei soci deve riguardare sviluppo, produzione e commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico). Esclusa invece la possibilità di costituire una Srl semplificata.È possibile costituire una StP per esercitare una delle professioni che rientrano nel sistema ordinistico di quelle protette o sanitarie (medico chirurgo, veterinario, levatore, assistente sanitario visitatore o infermiere professionale, fisioterapista, massoterapista, psicologo) e di maestro di sci. Restano escluse le professioni regolamentate da leggi speciali o di ingegnere e avvocato, per le quali esiste l’associazione professionale prevista dall’art. 1, L. 1815/1939.

StP: soci e conferimenti

È possibile costituire una StP tra iscritti a professioni protette e non protette o tra iscritti a professioni protette e soci non professionisti, ma i soci professionisti devono partecipare al capitale sociale nella misura in cui si determini a loro favore una maggioranza dei 2/3 nelle attività di deliberazione o decisione, lasciando agli altri la sola possibilità di offrire prestazioni tecniche o apportare investimenti all’interno della società (sebbene non sia negata a questi la possibilità di essere l’amministratore della società). Resta facoltà dei soci professionisti conferire non solo la propria opera ma anche denaro e beni utili a perseguire le finalità della società, finanche a far confluire all’interno della società stessa il proprio studio professionale, con il bagaglio di conoscenze, strumenti e clientela.

Regolamento StP – Società tra Professionisti

StP: modifiche atto

Le modifiche all’atto costitutivo della Stp richiedono l’unanimità dei consensi (art. 2252 c.c.), con voto del socio non professionista equiparato a quello dei soci professionisti. In una società per azioni con professionisti con numero di azioni minore rispetto ai 2/3, sarà necessario limitare il diritto di voto dei non professionisti, anche predisponendo degli scaglionamenti come indicato dall’art. 2351, co. 3, c.c.  In una società a reddito limitato sarà necessario contemplare i diritti previsti dall’art. 2468, co. 3, c.c.

StP: Registri e Albi

Le StP devono essere iscritte nella sezione del Registro Imprese a seconda del tipo di società prescelto (ordinaria o speciale) per la certificazione anagrafica e la pubblica notizia necessarie a valutare l’incompatibilità dei soci. È inoltre necessaria l’iscrizione in una sezione speciale degli albi o registri professionali a cui sono iscritti i soci, come stabilito dall’art. 8, DM 34/2013. Se la società è multidisciplinare va iscritta presso l’ordine dell’attività prevalente, se quest’ultima non può essere individuata può essere iscritta a più ordini avendo però diversi regimi fiscali.

Fonte:  Società tra professionisti – Questioni applicative ad un anno dall’entrata in vigore

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