Nelle Società per Azioni sono possibili tre diversi modelli di governance: modello tradizionale, modello monistico e modello dualistico.
Il modello tradizionale è basato sull'esistenza dell'Assemblea degli azionisti, del Consiglio di Amministrazione o comunque dell'Amministratore unico, del Collegio Sindacale e della Società di revisione.
L'amministrazione della società spetta esclusivamente agli amministratori i quali hanno il potere di compiere tutte le operazioni necessarie per l'oggetto sociale. La Società per Azioni può avere un unico amministratore o una pluralità di amministratori che compongono il Consiglio di Amministrazione. Lo statuto determina il numero degli amministratori. Qualora invece riporti soltanto il numero minimo e quello massimo, la determinazione spetta all'Assemblea.
La nomina degli amministratori spetta all'Assemblea ad eccezione dei primi amministratori in quanto sono nominati nell'atto costitutivo. Gli amministratori possono anche essere soci della società . Non possono essere nominati amministratori:
- gli interdetti;
- gli inabilitati;
- i falliti;
- i condannati a una pena per comporta interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o comunque incapacità a esercitare uffici direttivi.
Il Consiglio di Amministrazione deve scegliere il presidente se questi non è nominato dall'Assemblea. Il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, coordina i lavori e provvede affinché le informazioni sull’oggetto all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.
Il C.d.A. può delegare alcune proprie funzioni ad un Comitato esecutivo composto da alcuni consiglieri ovvero ad uno solo che prenderà nome di Amministratore delegato. Lo stesso Consiglio dovrà determinare il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Le decisioni sono assunte alla presenza della maggioranza dei consiglieri e comunque con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei votanti.
Agli amministratori è imposto il divieto di concorrenza. Non possono assumere, pertanto, la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti né esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi o comunque essere direttori generali in società concorrenti. Tali divieti si possono superare solo con autorizzazione dell'assemblea.
